Понятие, система, принципи, източници за търговското право
Изтегляне 311.23 Kb.
|
Разделянето има за цел не просто разделяне на предприятието а оптимизация защото ако сбора е 5, но между 2 и 3 стои стена, това пет немя никакво значение спрямо 4-та. Идеята при разделянето не е да се разпарчетоса предприятието а идеята е да се раздели, за да се оптимизира обединението на общото предприятие. Иначе би било разделяне заради самото разделяне. Разделяне чрез учредяване Едно търговско дружество се прекратява и на негово място със съответни части от неговото имущество възникват две или повече нови дружества. Не е необходимо разделянето да е по равно. Ако използваме нашия пример предприятието което се занимава с производство на бои и на лакове ще разделим производството на бои от производството на лакове. Другото което става е замяната на акции. Акционерите получават срещу акциите си в А акции в Б и В. Това е единствения начин не може или в Б или във В не може да се разделят едните акционери в едното дружество а другите акционери в другото дружество. От това следва, че в новите дружества съотношенията на силите са едни и същи каквито са били в А. Може да има напускащи акционери, но те са много малко защото на акционерите трябва да се обясни много ясно че новите предприятия ще печелят повече. Имаме две нови дружества Б и В които са юридически абсолютно самостоятелни, но заедно с това те продължават да са едно и също предприятие защото акционерите са едни и същи решенията се взимат от едни и същи лица. И целокупната печалба отива в джобовете на едни и същи хора. Трябва да има координация, за да се получи ефекта делта (разлика в ефективностите преди разделянето и след разделянето). Отново имаме фази: Подготвителна фаза При обединенията имахме сключване на договор за преобразуване между управителните органи на преобразуващите се дружества. Там се очертава най-важното нещо съотношението на размяна. Тук нямаме договор защото имаме само един участник за това законът го нарича план за преобразуване. Съдържанието на пална е като при договора отново най-важната част ще е съотношението на замяна, но има и друг много важен момента – как ще делим имуществата. След като се предвиди колко и как ще се дели дружеството се предвижда съотношението на размяна. Решението за това как ще се дели дружеството зависи от перспективите за развитие които се определят на база на отчетите за дейността на дружеството. Същинска фаза Решение на общото събрание това е решаващият фактор. Мнозинството е ¾ от целия капитал при ООД и от представените акции с право на глас при АД. Отново преди събранието се предоставя информация за разделянето иска се доклад от управителният орган и експертиза от проверителите. И общото събрание решава. Несъгласните акционери имат правото да напуснат Б и В като получат стойността на своите дялове. Заключителна фаза Заличаване на дружеството а и вписване на новите дружества Б и В. Напълно е възможно А да е било АД, но Б и В да са ООД или Б да е АД а В да е ООД, зависи само от преценката на управителните органи за това коя форма е по-подходяща. Новите предприятия имат свои фирми като може да има някаква връзка със дружеството А, за да са наясно партньорите (клиенти и кредитори), че работят с дружества възникнали от Изтегляне 311.23 Kb. Сподели с приятели:
|