Програма за корпоративно управление и нейното изпълнение 23 12. Допълнителна информация по раздел VI а от приложение №10 от наредба №2 на кфн 25

2.3Структура на групата

„Бианор Холдинг” АД

„Бианор Холдинг” АД обединява група от компании, които извършват дейности в областта на информационните технологии. Към 31.12.2015 „Бианор Холдинг" АД е мажоритарен собственик на две дъщерни дружества - „Бианор Сървисиз" ЕООД и Bianor, Inc., и има едно асоциирано предприятие - Flipps Media, Inc., САЩ.

„Бианор Сървисиз” ЕООД www.bianor.com

„Бианор Сървисиз” ЕООД е посветено на това да помага на бизнеса да се възползва максимално от предимствата на мобилните технологии. Софтуерните продукти и решения на компанията позволяват на бизнеса да достигне до нови потребители и да генерира нови приходи.

Компанията предоставя консултантски услуги на клиенти като IBM, MTel, Selex, Tecnotree, създавайки софтуерни решения, които се използват от милиони хора по целия свят.

Портфолиото на „Бианор Сървисиз” ЕООД включва решения за управление на мобилната комуникация и споделяне на мобилно мултимедийно съдържание.

Bianor, Inc.

Flipps Media, Inc. е създадено в САЩ с цел обособяване и концентриране на дейността по разработване, маркетинг и разпространение на мобилното приложение Flipps. Приложението е базирано на собствена патентована технология и предоставя съвременна и удобна свързаност между мобилната и домашната мултимедийна среда.

Инженерно-развойната дейност и поддръжката на приложението са локализирани в България и са обособени в дъщерното дружество „Флипс Медиа“ АД, ЕИК 202275068.

2.4История на Дружеството

Данни за изменение в наименованието на „Бианор Холдинг” АД:

- от 01.07.1998 г. до 10.11.2000 г. – „Арексус” ООД

- от 10.11.2000 г. до 05.10.2001 г. – „Фрамфаб България” ООД

- от 05.10.2001 г. до 23.03.2006 г. – „Бианор” ООД

- от 23.03.2006 г. до 28.12.2007 г. – „Бианор” АД

- от 28.12.2007 до момента – „Бианор Холдинг” АД

Важни събития от историята на Дружеството:

Компанията е учредена на 1 юли 1998 г.

През ноември 2000 г. шведската компания Фрамфаб придобива 51% дялово участие в капитала на емитента, като част от стратегия си за търсене на стратегически партньори в различни европейски страни. През октомври 2001 г., в резултат на икономическата криза в ИТ сектора, Фрамфаб решава да се фокусира върху основната си дейност в Швеция и изтегля инвестициите си от чужбина, включително от България.

На 21.12.2005 г. се създава дъщерно дружество на Бианор с името „Некстборн” ООД, в което 80% от дяловете се притежават от емитента. Причината да бъде създадено това дружество е отделяне на уеб-дизайн бизнеса в него.

На 02.03.2006 г. се създава дъщерно дружество на Бианор с името „Бианор Сървисиз” ЕООД, като Дружеството притежава 100% от дяловете в него. Причината да бъде създадено Бианор Сървисиз е отделяне на бизнеса на софтуерни услуги в него.

На 23.03.2006 г. „Бианор” ООД променя правната си форма в Акционерно дружество с име „Бианор” АД при условията на общо правоприемство. С малки изключения, почти всички служители и договори с клиенти на „Бианор” АД са прехвърлени в „Бианор Сървисиз” ЕООД, дъщерно предприятие на „Бианор” АД.

На 26.01.2007 г. Дружеството учредява ново дъщерно дружество – „Най Маг” ООД, в което притежава 66,67% от дяловете. Причината за неговото създаване е навлизането в нов и актуален сегмент от ИТ пазара – електронната търговия.

На 26.04.2007 г. Съветът на директорите на Дружеството взима решение за увеличение на капитала на Дружеството чрез издаване на емисия от 135 000 обикновени безналични поименни акции, с номинална стойност 1 (един) лев и минимална емисионна стойност от 10 (десет) лева всяка, която ще бъде предложена за записване при условията на първично публично предлагане и при спазване на реда и изискванията на ЗППЦК.

На 10.05.2007 г. в съответствие с обявената в проспекта за първично публично предлагане на акции инвестиционна програма на Дружеството се създава дъщерно дружество в САЩ с фирма Bianor Inc., в което Дружеството притежава 75% от акциите.

На 29.06.2007 г. успешно приключва букбилдинг процедурата по първичното публично предлагане на акции на Дружеството.

На 10.09.2007 г. стартира търговията с акции на Дружеството на БФБ – София.

На 28.02.2008 г., чрез своето дъщерно дружество „Бианор Сървисиз” ЕООД, „Бианор Холдинг” АД създава съвместно предприятие с немската компания „ТехниДата” АГ – „ТехниДата Лабс България” ООД, в която „Бианор Сървисиз” ЕООД притежава 51% от капитала – 51 дяла с единична стойност 1000 лева.

На 01.12.2008 г. СД на Дружеството взима решение за спиране на дейността на електронния супермаркет „Най-Маг” ООД.

На 09.12.2008 г. дъщерното дружество „Бианор Сървисиз” ЕООД сключва договор за партньорство с финландската компания „Комптел Корпорейшън” с продължителност между 14 и 24 месеца.

На 12.12.2008 г. дъщерното дружество „Бианор Сървисиз” ЕООД продава своя дял в размер на 51% от „ТехниДата Лабс България” ООД на немската компания ТехниДата АГ за 380 хил. евро.

На 05.11.2009 г. в изпълнение на решение на Съвета на директорите на „Бианор Холдинг” АД, Дружеството придобива 100% от капитала на дъщерното дружество „Некстборн” ООД.

На 22.10.2010 г. търговския регистър към Агенция по вписванията вписа преобразуването чрез вливане на двете дъщерни дружества на „Бианор Холдниг” АД, „Некстборн” ЕООД, ЕИК 175001633 и „Бианор Сървисиз” ЕООД, ЕИК 175044321, като „Некстборн” ЕООД („Вливащото се дружество”) се вля в „Бианор Сървисиз” ЕООД („Приемащото дружество”).

На 27.01.2011 г. Дружеството информира КФН и БФБ – София, че Търговският регистър на Швейцария е обявил ликвидацията на Bianor GmbH, регистрирано в гр. Цюрих, Швейцария, дъщерно дружество на „Бианор Холдинг” АД.

Ликвидацията на дъщерното дружество е в резултат на решение на Съвета на директорите на „Бианор Холдинг” АД от 03.11.2009 г., и последвало извънредно общо събрание на Bianor GmbH, обявено на КФН, БФБ и обществеността на 25.11.2009 г.

На 29.03.2011 г. Съветът на директорите на "Бианор Холдинг" АД, в качеството си на едноличен собственик на капитала на "Бианор Сървисиз" ЕООД, взе решение последното да сключи с "УниКредит Булбанк" АД договор за банков револвиращ кредит, по силата на който "Бианор Сървисиз" ЕООД да ползва револвиращ кредит в размер до 400 000 (четиристотин хиляди) евро, разпределени в два транша. Кредитът ще бъде използван за оборотни средства (в това число и за заплати), за финансиране на разходи, свързани с плащания към подизпълнители, за търговски и маркетингови цели, за средства, необходими за краткосрочно финансиране на развойната дейност, свързана с продукта “iMediaShare”.

На 12.10.2011 г. Търговският регистър към Агенция по вписванията вписа заличаване на „Ол Телекомс” АД, ЕИК 131507248, в което „Бианор Холдинг” АД притежаваше акционерно участие.

На 02.02.2012 г. Дружеството учреди ново дъщерно дружество – „АйМедиаШеър” ООД, ЕИК 201900481, в което притежава 75% от дяловете. Причината за неговото създаване е обособяването на дейността по развитие, маркетинг и разпространение на собствения продукт – мобилното приложение iMediaShare.

На 30.07.2012 г. Търговският регистър при Агенция по вписванията вписа увеличение на капитала на дъщерното дружество „АйМедиаШеър“ ООД на 50 000 (петдесет хиляди) лева чрез съразмерно увеличаване на дяловете на съдружниците. „Бианор Холдинг” АД, в качеството си на съдружник, притежава дялово участие в размер на 75% от капитала на „АйМедиаШеър” ООД.

На 22.01.2013 г. капиталът на дъщерното дружество „АйМедиаШеър“ АД е увеличен на 58 563 (петдесет и осем хиляди петстотин шестдесет и три) лева. Срещу издадените нови 8 563 акции в Дружеството е привлечена инвестиция от външни физически и юридически лица в размер на 677 333 лева. На 28.05.2013 г. капиталът на „АйМедиаШеър“ АД е увеличен на 66 275 (шестдесет и шест хиляди двеста седемдесет и пет) лева. След увеличението „Бианор Холдинг” АД, в качеството си на акционер, притежава акционерно участие в размер на 68,22% от капитала на „АйМедиаШеър” АД. На 23.10.2013 г. Търговският регистър при Агенция по вписванията вписва новото име на дъщерното дружество – „Флипс Медиа“ АД.

На 17.12.2013 г. капиталът на дъщерното дружество „Флипс Медиа“ АД е придобит от дружеството Флипс Медиа, Инк., с адрес на дейност: 626 RXR Plaza, Suite 6737, Uniondale, NY 11556, USA. Промяната в собствеността е осъществена чрез прехвърляне на всички временни удостоверения от „Флипс Медиа“ АД на Флипс Медиа, Инк. по номинална стойност, при запазване на същата акционерна структура, размер на акционерното участие, управление и представителство. В резултат, „Бианор Холдинг“ АД придобива акционерно участие във Флипс Медиа, Инк. в размер на 68,25% от капитала.

На 18.02.2014 г. дъщерното дружество „Флипс Медиа“ Инк. постигна споразумение за привличане на инвестиция на стойност $2,420,194 щатски долара. Инвеститорите във „Флипс Медиа“ Инк. са Earlybird Digital East Fund 2012 SCA SICAR - водещ европейски фонд за рискови инвестиции, Tim Draper - представен чрез The Timothy C. Draper Living Trust и JABE, LLC, Hasal Aslanoba – представен чрез Aslanoba Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi , LAUNCHub Partners OOD, Teres Angels OOD и частни инвеститори. Инвестицията е осъществена чрез увеличение на капитала.

На 7 април 2015 г. „Флипс Медиа“ Инк., асоциирано дружество на „Бианор Холдинг“ АД, постигна споразумение за привличане на Втори кръг инвестиция на стойност $1,6 милиона щатски долара в рамките на Серия А инвестиции, реализирана през м. февруари 2014 г. Основната част от новата инвестиция във „Флипс Медиа“ Инк. е набрана от инвеститорите в Първия кръг. Участват и нови дружества и частни инвеститори с интерес в стартиращи компании в сферата на мобилните и медийните технологии. Инвестицията е осъществена чрез увеличение на капитала.

На 11.06.2015 г. Търговският регистър при Агенция по вписванията вписа увеличение на капитала на „Флипс Медиа“ АД, ЕИК 202275068, дъщерно дружество на асоциираното предприятие Флипс Медиа, Инк. Увеличението е осъществено чрез издаване и продажба на нови обикновени поименни акции с право на глас.