ХI. Информация за приложимия ред, ако търговото предложение бъде оттеглено от предложителя

ХI. Информация за приложимия ред, ако търговото предложение бъде оттеглено от предложителя

В деня на регистрация на оттеглянето на търговото предложение в КФН, търговият предложител ще уведоми затова Съвета на директорите на „Витапрот-Славяново” АД, своите служители и БФБ.

В 7–дневен срок от уведомяването за издаденото одобрение от КФН, предложителят публикува в два централни ежедневника (вестник Сега и вестник Капитал Daily) съобщение за оттеглянето на предложението.

11.2 Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение /ако има такова/, съгласно чл. 38, ал. 7 във вр. чл. 39 Наредба № 13 Търговият предложител може да оттегли настоящото търгово предложение чрез приемане на конкурентното, като регистрира оттеглянето в КФН и уведоми за оттеглянето Съвета на директорите на „Витапрот - Славяново” АД, “БФБ-София” АД, „ИП Фаворит” АД и Централния депозитар. В този случай до края на работния ден, следващ регистрацията и уведомяването по предходното изречение, Търговият предложител публикува съобщение за оттеглянето на търговото предложение във вестниците Сега и Капитал Daily.

11.3 В тридневен срок от получаването на уведомлението от КФН за издаденото одобрение за оттегляне на предложението, съответно от уведомлението от търговия предложител за оттегляне на предложението чрез приемане на конкурентно търгово предложение, инвестиционният посредник, чрез който търговото предложение е прието и Централният депозитар осигуряват условия за връщането на депозираните удостоверителни документи за акциите на приелите предложението акционери.

В този случай всеки акционер на „Витапрот - Славяново” АД, приел предложението, или негов изрично упълномощен пълномощник може да получи депозираните удостоверителни документи в офиса на „ИП Фаворит” АД - гр. София, ул. "Ангел Кънчев" № 25, всеки работен ден от 09:30 до 12:00 и от 13:00 до 16:30 часа - безсрочно, съответно в офиса и в рамките на работното време на обслужващия ги инвестиционен посредник, чрез който са подали документите по приемане на търговото предложение – безсрочно. Връщането на удостоверителните документи става на адреса на който са депозирани, срещу представяне на молба (свободен текст), документ за самоличност, а при упълномощаване и изрично нотариално заверено пълномощно.

ХІI. Информация за възможността приемането на предложението да бъде оттеглено от приелия го акционер съгласно чл. 156, ал. 1 ЗППЦК

Приемането на предложението може да бъде оттеглено с подаване на изрично писмено волеизявление за оттегляне на приемането /по образец на заявление за оттегляне на „ИП Фаворит” АД, достъпен на Интернет страницата на посредника/. Писменото заявление за оттегляне се подава на мястото, където е подадено заявлението за приемане на търговото предложение - в офиса на „ИП Фаворит” АД в гр. София, ул. "Ангел Кънчев" № 25, всеки работен ден от 09:30 до 12:00 и от 13:00 до 16:30 часа, съответно в офиса и в рамките на работното време на обслужващия акционера инвестиционен посредник. Връщането на депозираните удостоверителни документи става срещу представяне на документите за легитимация и представляване на акционера по т. 10.2.1 по-горе.

При подаване на валидно писмено заявление за оттегляне на приемането на търговото предложение, на същото място, където е подадено заявлението за приемане на предложението, депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на „Витапрот - Славяново” АД се връщат веднага на приелия предложението акционер, съответно на негов пълномощник, овластен с изрично нотариално заверено пълномощно. В случай, че заявлението за оттегляне на приемането на търговото предложение е подадено чрез друг инвестиционен посредник, последният предава на „ИП Фаворит” АД незабавно, но не по-късно от края на работния ден по факс копие от заявлението за оттегляне на приемането. Инвестиционният посредник предава на „ИП Фаворит” АД оригиналното заявление най-късно до изтичане на срока за приемане на търговото предложение по т. VІІ по-горе с приложените документи за легитимация и представляване по т. 10.2.1 по-горе. Заявлението за оттегляне на приемането следва да е подписано от акционера, от лице по чл. 39, ал. 1 Наредба № 38 и от лице от отдел „Вътрешен контрол” в инвестиционния посредник, приел заявлението.

След изтичане на срока за приемане на предложението по т. VІI, акционерът не може да оттегли писменото си заявление за приемане на предложението и сделката за покупко-продажба на акции в резултат на търговото предлагане се счита за сключена.

ХIII. Място, където годишните финансови отчети на предложителя за последните три години са достъпни за акционерите на дружеството – обект на търгово предложение и където може да се получи допълнителна информация за предложителя и неговото предложение

Общата сума на разходите, свързани с настоящото търгово предложение, извън средствата, необходими за закупуването на акциите, се очаква да възлезе на приблизително 15 000 лева, включително възнаграждение за инвестиционен посредник, както и разходите, свързани с публикациите на търговото предложение.

Съгласно изискванията на ЗППЦК търговият предложител „Мел Холдинг” АД ще публикува търговото предложение, становището на Съвета на директорите на Дружеството, обект на търгово предложение, както и резултата от търговото предложение в ежедневниците: Сега и Капитал Daily.

Въпросите, свързани с предложената цена, отправянето на настоящото търгово предложение, съдържанието на този документ и неговото публикуване, информацията, разкривана на служителите на „Витапрот - Славяново” АД и търговия предложител и всички други въпроси, свързани с и/или произтичащи от договора, сключван от търговия предложител и акционерите с приемането на предложението, се уреждат от действащото българско гражданско законодателство, в частност – ЗППЦК и актовете по приложението му.

В юрисдикцията на българския съд е решаването на всички спорове, които биха могли да произтекат от или да са във връзка с търговото предложение.

ХVII. Други данни или документи, които по преценка на предложителя имат съществено значение за осъществяване на търговото предложение

Съгласно чл. 119, ал. 1, т. 3 от ЗППЦК, публичното дружество може да бъде отписано от регистъра на КФН, ако е осъществено търгово предлагане по чл. 149а и:

а) акционери, които притежават най-малко 1/2 от общия брой на акциите - обект на търговото предложение, са приели търговото предложение, или

б) общото събрание на дружеството е взело решение за отписването му с мнозинство 1/2 от представения капитал; в представения капитал не се включват акциите, които търговият предложител е придобил преди регистриране в комисията на търговото предложение по чл. 149а, ал. 1; търговият предложител гласува само с акциите, които е придобил в резултат на това търгово предложение и след това

Съгласно чл. 119, ал. 1, т. 4 от ЗППЦК, дружеството може да престане да бъде публично, в случай, че е налице изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157а ЗППЦК.

Предложителят отговаря солидарно с упълномощения инвестиционен посредник „ИП Фаворит” АД за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в Настоящото предложение, съгласно чл. 150, ал. 5 от ЗППЦК.

Търговият предложител “Мел Холдинг” АД и „ИП Фаворит” АД декларират, че търговото предложение съответства на изискванията на закона.

Приложения:

1. Актуално удостоверение за вписването в търговският регистър на търговия предложител „Мел Холдинг" АД;

2. Актуални удостоверения за вписването в търговският регистър на „Мел Инвест - Холдинг" АД, кооперация „КПФС - Млекарево” и кооперация „Зърно”;

3. Актуално удостоверение за вписването в търговският регистър на "Витапрот-Славяново" АД;

4. Актуално удостоверение за вписването в търговският регистър на „ИП Фаворит” АД;

5. Пълномощно от “Мел Холдинг" АД, овластяващо „ИП Фаворит” АД да осъществи търговото предлагане от негово име и за негова сметка;

6. Удостоверения, издадени от "Българска Фондова Борса - София" АД относно търговията с акции на "Витапрот-Славяново" АД за тримесечните периоди, предшестващи датата на регистрацията на търговото предложение и датата на обосновката;

7. Копие на Споразумение за следване на обща политика по управление на „Витапрот-Славяново" АД, между предложителя “Мел Холдинг" АД и „Мел Инвест - Холдинг" АД, кооперация „КПФС - Млекарево” и кооперация „Зърно”;

8. Удостоверение от “Райфайзенбанк (България)“ ЕАД, потвърждаващо наличието на финансови средства, необходими за закупуването на акциите - обект на предложението;

9. Декларация по чл. 151, ал. 3 от ЗППЦК;

10. Образци на заявления за приемане и оттегляне на търговото предложение;

11. Оценка на акциите на „Витапрот-Славяново" АД по ликвидационна стойност.

12. Копия на депозитарни разписки за притежавани от “Мел Холдинг" АД, „Мел Инвест - Холдинг" АД, кооперация „КПФС - Млекарево” и кооперация „Зърно”, акции от капитала на „Витапрот-Славяново“ АД

*Съгласно чл. 36, ал. 3 от Наредба №13 от 22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции обн., ДВ, бр. 4 от 16.01.2004 г., изм. и доп. бр.109/2004 г., доп. бр. 101/2006 г. изм. и доп. бр. 87/2007 г., бр. 13/2009 г., данните по чл. 24, ал. 1, т. 8, 9, и 17 и обосновката по чл. 24, ал. 1, т. 5 са публикувани в резюме в ежедневниците по чл. 24, ал. 1, т. 15 от същата наредба. Пълният вариант на настоящото търгово предложение е достъпен в офиса на инвестиционен посредник на „ИП Фаворит” АД в гр. София, ул. "Ангел Кънчев" № 25, всеки работен ден от 09:30 до 12:00 и от 13:00 до 16:30 часа.

Становище от Съвета на директорите на “Витапрот - Славяново” АД по внесено от “Мел Холдинг” АД търгово предложение по чл.149, ал. 6, предл. второ, във връзка с ал. 2, т. 1, във връзка с чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК:

І. Условия по предложената сделка

Предложената цена по търговото предложение е в размер на 7,23 лeва за една акция. Представена е обосновка на предложената цена съгласно изискванията на ЗППЦК и Наредбата за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане. С оглед предвижданията за развитие на дружеството в бъдеще, считаме, че предложената цена е справедлива.

Всеки акционер - адресат на предложението може да го приеме в определения в него срок, чрез подаване на заявление за приемане по образец. Цената на изкупените акции се заплаща от търговия предложител, чрез „ИП Фаворит“ АД в срок до 7 работни дни след изтичане на срока за приемане на предложението, по указания от приелия предложението акционер - в брой или по банков път.

Становището на Съвета на директорите на „Витапрот Славяново“ АД по търговото предложение е, че то съответства на нормативните изисквания и е справедливо по отношение на акционерите – адресати на предложението, с оглед развитието на дружеството в бъдеще. Считаме, че предложената цена е в съответствие с изискванията на ЗППЦК и наредбите по прилагането му, и е справедлива, както с оглед текущото състояние на дружеството, така и предвид перспективите за развитието му.

Ние не разполагаме с информация относно съществуването на други споразумения по упражняване на правото на глас по акциите на „Витапрот – Славяново“ АД, с изключение на Споразумение за обща политика по управлението на „Витапрот – Славяново“ АД, сключено на 15.06.2015 г. между „Мел Холдинг“ АД, „Мел Инвест – Холдинг“ АД, Кооперация „КПФС – Млекарево“ и Кооперация „Зърно“.

Никой от членовете на съвета на директорите на „Витапрот – Славяново“ АД не притежава акции от капитала на Дружеството.

Съгласно информацията, представена в търговото предложение стратегията на „Мел Холдинг” АД, която се изпълнява от мениджмънта на „Витапрот – Славяново“ АД е насочена към запазване и разширяване на приходите от наеми и постепенното разширяване на пазарното присъствие на дружеството.

Търговият предложител не възнамерява да извършва промени в състава на управителният орган на „Витапрот – Славяново“ АД. Не се планират съществени промени в броят на заетите лица и условията по трудовите договори. Мястото на извършване на дейност на „Витапрот – Славяново“ АД няма да бъде променяно.

Нашето становище е, че предложената сделка няма да доведе до съществени промени на горепосочените обстоятелства и като цяло върху трудовата заетост в дружеството.