8..1 Вид и клас на ценните книжа
Предмет на първично публично предлагане са 419 173 обикновени, поименни, безналични акции от емисията от увеличението на капитала на Дружеството.
Акциите от тази емисия са от същия клас, както вече издадените акции от учредителната емисия на Дружеството и дават еднакви права на притежателите си. Книгата на акционерите се води от „Централен депозитар” АД.
Акциите няма да бъдат предмет на международно предлагане.
8.2. Валута на емисията ценни книжа
Номиналната стойност на предлаганите акции е 1 (един) лев. Емисионната стойност на предлаганите акции е 19,75 лв..
8.3. Права по ценните книжа и ред за упражняването им
Всяка обикновена акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
8.4. Решения, разрешения и одобрения, въз основа на които ценните книжа ще бъдат издадени
Предлаганите акции от увеличението на капитала на „ХИДРАВЛИЧНИ ЕЛЕМЕНТИ И СИСТЕМИ” АД се издават на основание решение на Съвета на директорите, проведено на 14.03.2007г. Решението предвижда увеличаването на капитала на дружеството от 2 619 830 (два милиона шестстотин и деветнадесет хиляди осемстотин и тридесет) лева на 3 039 003 (три милиона тридесет девет хиляди и три) лева чрез издаване на нови 419 173 (четиристотин и деветнадесет хиляди сто седемдесет и три) обикновени акции, всяка една с номинална стойност 1 (един) лев. Съгласно решение на Съвета на директорите на ХЕС АД от 03.04.2007 г. емисионна стойност на всяка една от издаваните акции ще бъде в размер на 19,75. лв.
-
С Протокол № 36 от 22.05.1998г. от заседание на КФН дружеството е вписано като Емитент по смисъла на ЗППЦК.
8.5. Ред за прехвърляне на ценните книжа
Издадените от Дружеството акции се прехвърлят свободно, без ограничения и условия, при спазване на нормативните разпоредби. Прехвърлянето на акциите се счита за извършено от момента на регистрация на сделката в Централния депозитар.
Вторичната търговия (покупко-продажби) с акции на Дружеството се извършва само на БФБ чрез лицензиран инвестиционен посредник. За да закупят или продадат акции на борсата, инвеститорите следва да подадат поръчки “купува” или “продава” на инвестиционния посредник, на който са клиенти. След сключване на борсовата сделка инвестиционният посредник извършва необходимите действия за регистрация на сделката в Централния депозитар и изпълнението на сключената сделка (приключване на сетълмента на ценни книжа и пари), с което акциите се прехвърлят от сметката на продавача в сметката на купувача.
Сключването на сделки с акциите на Дружеството (както и с акциите на всяко публично и инвестиционно дружество) е строго и детайлно регулирано от разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа и наредбите относно прилагането му, Наредба № 1 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници, Правилника на БФБ и правилата на Централния депозитар.
9. ДАННИ ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ, УСЛОВИЯ И СРОК 9.1 Данни за публичното предлагане 9.1.1 Общ брой на акциите, предлагани за записване и продажба при условията на първично публично предлагане
Предмет на първично публично предлагане са 419 173 (четиристотин и деветнадесет хиляди сто седемдесет и три) броя обикновени акции от новата емисия по увеличението на капитала на Дружеството.
Предлаганите акции са с номинална стойност 1 (един) лев и емисионна стойност 19,75 лв..
След приключване на подписката, вписване на увеличения капитал на Дружеството в търговския регистър и регистрация на новата емисия акции в Централния депозитар и Комисия за финансов надзор, всички издадени от Дружеството обикновени акции ще се предлагат за търговия (вторично публично предлагане) на БФБ - София.
9.1.2 Издаване на права по смисъла на §1, т.3 от ЗППЦК
На основание чл. 112, ал. 2 от ЗППЦК, при увеличаване на капитала на „ХИДРАВЛИЧНИ ЕЛЕМЕНТИ И СИСТЕМИ” АД се издават права. Съгласно §1, т.3 от ЗППЦК правата са „ценни книжа, даващи право за записване на определен брой акции във връзка с взето решение за увеличение на капитала на публично дружество”. Във връзка с разпоредбите на ЗППЦК и на основание решение на Съвета на директорите на „ХИДРАВЛИЧНИ ЕЛЕМЕНТИ И СИСТЕМИ” АД срещу всяка съществуваща акция се издава 1 право. Съгласно чл. 112, ал. 1 ЗППЦК права за участие в увеличението на капитала се издават на съществуващите акционери.
9.2 Условия и срок на публичното предлагане 9.2.1 Условия и срок на публичното предлагане на емисията права и за записване на предлаганите акции от притежателите на права
Срещу двадесет и пет издадени права се записват четири нови акции от увеличението на капитала на „ХИДРАВЛИЧНИ ЕЛЕМЕНТИ И СИСТЕМИ” АД, по смисъла на §1, т.3 от ЗППЦК, или Дружеството издава общо 2 619 830 (два милиона шестстотин и деветнадесет хиляди осемстотин и тридесет) права, срещу които могат да бъдат записани 419 173 (четиристотин и деветнадесет хиляди сто седемдесет и три) акции от увеличението на капитала. Всяко едно право дава право да се запише 0,16 (нула цяло и шестнадесет стотни) акция от увеличението на капитала с емисионна стойност 19,75 лв. Правата се прехвърлят в срока за прехвърляне, определен по- долу в настоящия документ.
Съотношението между издаваните права и една нова акция е право/акции – 1/0,16.
Съветът на директорите на „ХИДРАВЛИЧНИ ЕЛЕМЕНТИ И СИСТЕМИ” АД публикува съобщение за публичното предлагане, началния и крайния срок за прехвърлянето на права и за записването на акции, регистрационния номер и датата на издаденото от КФН потвърждение, мястото, времето и начина на запознаване с проспекта, както и други данни, определени с наредба на КФН. Съгласно чл.92а, ал.2 от ЗППЦК съобщението се обнародва в „Държавен вестник” и се публикува в един централен ежедневник най-малко 7 (седем) дни преди началния срок на подписката или началото на продажбата.
Начална дата за продажба (търговия) на правата
Това е първият работен ден, следващ изтичането на 7 (седем) дни от датата на обнародване на съобщението за публичното предлагане по чл. 92а ЗППЦК в "Държавен вестник" и публикацията му в един централен ежедневник (а ако обнародването и публикацията са в различни дати – първият работен ден, следващ изтичането на 7 дни от обнародването в “Държавен вестник”).
Краен срок за продажба на правата
Крайният срок за прехвърляне на правата съгласно чл. 112б, ал. 4 от ЗППЦК е първият работен ден, следващ изтичането на 14 (четиринадесет) дни, считано от началната дата за прехвърляне на правата. Съгласно Правилника на "Българска фондова борса - София" АД (БФБ) последната дата за търговия с права на борсата е два работни дни преди крайната дата за прехвърляне на права..
Място, условия и ред за прехвърляне на правата
Прехвърлянето на правата посредством тяхната покупко-продажба (търговията с права) се извършва на неофициалния пазар на „БФБ – София” АД. Правата се предлагат за продажба от упълномощения инвестиционен посредник – “Райфайзенбанк (България)” ЕАД, с адрес на офис: гр. София, ул. "Гогол" № 18/20, – упълномощен да обслужва увеличението на капитала.
Права могат да предлагат за продажба и лица, които са закупили права на БФБ, чрез подаване на поръчка за продажба до съответния инвестиционен посредник - член на БФБ, при когото е разкрита сметката за права на това лице. Правата се закупуват от инвеститорите на борсата чрез подаване на поръчка за покупка до инвестиционен посредник, член на борсата. За придобиването на права по други способи се прилагат разпоредбите на правилника на Централния депозитар. Съгласно правилника на БФБ, последната дата за търговия с правата на борсата е 2 работни дни преди крайната дата за прехвърляне на правата. Акционерите, които не желаят да участват в увеличението на капитала, както и всички други притежатели на права имат право да продадат правата си по посочения ред до края на борсовата сесия в последния ден на търговия с права, съответно се разпоредят с тях по други способи до последния ден за прехвърляне на правата, но не по-късно от предвиденото съгласно правилника на “Централен депозитар” АД.
На петия работен ден след изтичане на крайния срок за прехвърляне на правата Дружеството предлага чрез упълномощения инвестиционния посредник – “Райфайзенбанк (България)” ЕАД на регулирания пазар за продажба при условията на явен аукцион тези права, срещу които не са записани акции от новата емисия до изтичане на срока за прехвърляне на правата.
Дружеството разпределя сумата, получена от продажбата на неупражнените права, намалена с разходите по продажбата, съразмерно между техните притежатели
Сумите, получени от продажбата на правата, постъпват по специална сметка, открита от „Централен депозитар” АД, и не могат да се ползват до вписване на увеличението на капитала в търговския регистър на Ямболски окръжен съд по партидата на „ХИДРАВЛИЧНИ ЕЛЕМЕНТИ И СИСТЕМИ” АД. В началото на всеки работен ден от подписката „Централен депозитар” АД публично оповестява информация за упражнените до края на предходния работен ден права.
Начална дата за записване на акции
Началната дата съвпада с датата, от която започва предлагането на правата – първият работен ден, следващ изтичането на 7 (седем) дни от датата на обнародване на съобщението за публичното предлагане по чл. 92а ЗППЦК в "Държавен вестник" и публикацията му в един централен ежедневник (а ако обнародването и публикацията са в различни дати – първият работен ден, следващ изтичането на 7 дни от обнародването в “Държавен вестник”);
Краен срок за записване на акции
Крайният срок за записване на акции от притежателите на права съгласно чл. 112б, ал. 5 от ЗППЦК е първият работен ден, следващ изтичането на 15 (петнадесет) работни дни от деня, в който изтича срока за прехвърляне на правата.
Не се допуска записване на акции преди началния и след крайния срок за записване на акции.
В началото на всеки работен ден по време на подписката „Централен депозитар” АД публично оповестява информацията за упражнените да края на предходния ден права.
9.3. План за разпределение на акциите
9.3.1. Групи потенциални инвеститори, на които се предлагат
акциите
Всички инвеститори могат при равни условия да участват в увеличаването на капитала на Дружеството чрез закупуването на права и придобиването на акции срещу тях в рамките на определените срокове. Срещу всяко едно право може да се запише 0,16 (нула цяло и шестнадесет стотни) акция на „ХИДРАВЛИЧНИ ЕЛЕМЕНТИ И СИСТЕМИ” АД по емисионна стойност от 19,75 лв.
9.3.2. Основания за привилегировано предлагане на акции на определена група инвеститори
Не са налице основания за привилегировано предлагане на акциите на определени групи инвеститори (в това число настоящи акционери, членове на Съвета на директорите на емитента, настоящи или бивши служители на емитента или на негови дъщерни дружества).
9.3.3. Посочване дали акционерите със значително участие или членовете на Съвета на директорите на емитента възнамеряват да придобият от предлаганите акции или дали някое лице възнамерява да придобие повече от 5 на сто от предлаганите акции, доколкото такава информация е известна на емитента
Емитентът няма информация дали акционерите със значително участие или членовете на Съвета на директорите възнамеряват да придобият от предлаганите акции.
Емитентът няма информация относно намерението на някое лице да придобие повече от 5% от предлаганите акции.
9.4. Приемане за търговия на регулиран пазар
След приключване на първичното публично предлагане на акциите, KФН вписва издадената емисия акции в регистъра по чл.30, ал.1, т.3 от ЗКФН, след което емитентът и упълномощеният инвестиционен посредник ще подадат заявление за регистриране на емисията акции за търговия на неофициалния пазар на „БФБ -София” АД.
9.5. Притежатели на ценни книжа – продавачи при публично предлагане
Емисията, предмет на настоящото първично публично увеличение на капитала на ХЕС АД и следователно няма притежатели на ценни книжа, които да са продавачи при публичното предлагане.
9.6. Разходи по публичното предлагане
9.6.1. Информация за общата стойност на комисионите, договорени с инвестиционния посредник, който ще предлага емисията акции
Възнаграждение на инвестиционния посредник. За цялостната дейност по обслужване на увеличението на капитала на Дружеството, възнаграждението на ИП “Райфайзенбанк (България)” ЕАД е в размер на 1.5% от стойността на ефективното увеличение на капитала от публичното предлагане. В набраните средства като база за определяне възнаграждението на инвестиционния посредник не се включват надвнесени суми, които подлежат на връщане на инвеститорите. В таблицата по-долу е представен размера на възнаграждението на инвестиционния посредник в лева и като процент от емисионната стойност, при условие, че бъдат записани всички предлагани акции.
в лева % от емисионната
стойност
Обща стойност ..................................... 124 180 1.5 %
На една акция ...........................................0,30 1.5 %
9.6.2. Разходи по публичното предлагане
В следващата таблица са посочени по статии основните разходи, пряко свързани с публичното предлагане на ценни книжа. В таблицата не са включени разходите, които се отнасят до цялостната дейност на Дружеството или до повече от една емисия ценни книжа, обслужване на акционерна книга на Дружеството от Централния депозитар, годишна такса за надзор на КФН, такса за поддържане регистрацията на емисията акции на БФБ.
Всички посочени по-долу разходи са за сметка на Дружеството.
Такса на КФН за потвърждаване на проспект........................................... 5 000.00
Обнародване и публикуване на съобщение за публичното предлагане
(прогноза) .......................................................................................1 000.00
Възнаграждение на инвестиционния посредник (прогноза)........................124 180.00
Вписване в търговския регистър на увеличаването на капитала и обнародване........................................................................................ 80.00
Депозиране на акциите в Централния депозитар ...................................... 740.00
Издаване на удостоверение от ЦД АД за регистрация на свободен пазар
на БФБ - София АД ................................................................................50.00
Общо разходи .............................................................................131 050.00
9.7. Разводняване на стойността на акциите
Съгласно §1, т. 8 от Наредба № 2 “Разводняване на капитала (на стойността на акции)” е намаляването на печалбата на обикновена акция и на балансовата стойност в резултат на емитиране на обикновени акции на цена по – ниска от балансовата стойност. Балансовата стойност на една акция на ХЕС АД към 31.12.2006 г. е в размер на 4,06 лв., докато емисионната стойност на една нова акция е 19,75 лв. Следователно при настоящото увеличение не се наблюдава разводняване стойността на акциите.
10. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ 10.1. Информация за акционерния капитал към датата на последния баланс, включен във финансовия отчет, и към последната практически приложима дата
Информация към 31.12.2006 г. и към датата на изготвяне на настоящия документ:
• Размер на капитала 2 619 830 лв.
• Брой на емитираните и изцяло изплатени акции 2 619 830 броя обикновени, поименни, безналични с право на глас
• Номинална стойност на акциите 1 лев всяка
• Всички емитирани акции на емитента са изцяло изплатени
Кратка информация за устава и учредителния акт
Съгласно действащия устав "ХИДРАВЛИЧНИ ЕЛЕМЕНТИ И СИСТЕМИ" АД е дружество с капитал в размер на 2 619 830 (два милиона шестстотин и деветнадесет хиляди осемстотин и тридесет) лева, изцяло записан и внесен, разделен на 2 619 830 (два милиона шестстотин и деветнадесет хиляди осемстотин и тридесет) акции с номинална стойност 1 (един) лев всяка. Акциите са непривилегировани, поименни с право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Всички акции са безналични, като прехвърлянето им се извършва свободно, при спазване на действащата нормативна уредба.
Дружеството е с едностепенна система на управление.
Съгласно устава на дружеството, органи на дружеството са: Общото събрание на акционерите и Съветът на директорите.
Управлението на дружеството се осъществява от Съвета на директорите, който се състои от три лица. Една трета от членовете на Съвета на директорите са независими лица.
Уставът на дружеството не съдържа условия, отнасящи се до промени в капитала, които са по-рестриктивни от условията, предвидени в закона.
„ХИДРАВЛИЧНИ ЕЛЕМЕНТИ И СИСТЕМИ” АД (Дружеството) е публично акционерно дружество, по смисъла на Търговския закон и Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Предметът на дейност на дружеството е маркетингова, изследователска, развойна, производствена, инжинерингова, пласментна и вътрешно и външнотърговска дейност в областта на хидравличните изделия и системи, общото машиностроене, стоки и услуги за населението.
Дружеството е учредено със Заповед № РД-17-816/05.08.1991г. на Министерство на търговията и услугите – гр. София и е вписано в търговския регистър с решение № 1069/23.10.1991 г. по Ф.Д. 1173/1991 г. на Ямболски окръжен съд.
Сподели с приятели: | 
