П р о с п е к т за допускане до търгуване на регулиран пазар на ценните книжа на „ у н и ф а р м" ад настоящият Проспект съдържа цялата информация за „Унифарм" ад, необходима за вземане на инвестиционно решение

26. Обосновка на предлагането

Управителният съвет на дружеството желае то да стане публично с цел осигуряване на достъп до ценните книжа на широк кръг инвеститори, запознаване на инвестиционната общност с дейността на компанията и перспективите за нейното развитие.

Публичният статут на Дружеството ще спомогне за укрепване на неговата конкурентна позиция и имидж и ще даде възможност за формиране на пазарна борсова цена на акциите му.

27. Информация за ценните книжа, които ще бъдат допускани до търговия

Съгласно Устава на „Унифарм” АД всички акции на Дружеството са от един клас - обикновени, поименни, безналични, свободнопрехвърляеми и дават еднакви права на притежателите си. Акциите са регистрирани в „Централен депозитар” АД с ISIN код BG1100154076.

Ценните книжа са издадени съгласно българското законодателство.

Акциите са деноминирани в български лева.

Всяка акция съгласно Устава на Дружеството, Търговския закон и другите приложими нормативни актове дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационна квота, съразмерни с номиналната стойност на акцията.

Всяка акция дава едно право на глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството. Правото на глас в Общото събрание на акционерите се упражнява от лицата, вписани в регистрите на „Централен депозитар” АД като акционери най-малко 14 дни преди датата на Общото събрание.

Дружеството разпределя дивиденти по реда и при условията, предвидени в закона и Устава на дружеството, по решение на Общото събрание. Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на „Централен депозитар” АД като акционери на 14-тия ден след датата на Общото събрание, на което е приет годишния финансов отчет и е взето решение за разпределяне на печалбата. Акционерите, които имат право да получат дивидент, могат да упражнят това право до изтичане на общия 5-годишен давностен срок, след което правото се погасява и неполучените дивиденти остават в Дружеството.

Всяка акция дава право на ликвидационен дял, съразмерен с номиналната стойност и дела на акцията в общия капитал. Правото на ликвидационен дял на акционерите е неотменимо и не може да бъде ограничавано. Това право възниква след прекратяване на дружеството, удовлетворяване (или обезпечаване) на кредиторите и изтичане на 6-месечен срок от обявяване в търговския регистър на поканата, отправена от ликвидаторите до кредиторите на дружеството да предявят вземанията си. С право на ликвидационен дял разполагат само лицата, вписани в регистрите на „Централен депозитар” АД като акционери към момента на прекратяване на Дружеството и/или осребряване и разпределение на останалото имущество.

■ право на всеки акционер при увеличение на капитала да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението.

■ право на всеки акционер да участва в управлението, да избира и да бъде избиран в органите на управление;

■ право на информация, в това число и правото на предварително запознаване с писмените материали по обявения дневен ред на Общото събрание на акционерите и свободното им получаване при поискване;

■ право да обжалва пред съда решения на Общото събрание, противоречащи на закона или Устава на Дружеството.

Уставът на „Унифарм” АД не предвижда други особени права и привилегии по акциите, както и не предвижда ограничения и други условия за прехвърлянето на тези акции.

Правата, предоставяни от акциите, предмет на настоящото предлагане, не могат да бъдат ограничени от права, предоставяни от друг клас ценни книжа или от разпоредбите на договор или друг документ.

Решения, разрешения и одобрения, свързани с предлагането

Акциите от тази емисия се предлагат на основание решения от 18.09.2007 г. на Общото събрание на акционерите на „Унифарм” АД за промяна във вида на акциите от налични в безналични, за придобиване от Дружеството на статут на публично по смисъла на ЗППЦК, както и приемане на изменения в Устава. Обстоятелствата са вписани в търговския регистър с Решение № 21/ 15.10.2007г. на СГС.

Издадените от Дружеството акции се прехвърлят свободно, без ограничения и условия, съгласно разпоредбите на ЗППЦК, подзаконовите актове по прилагането му, Правилника на „Българска фондова борса – София” АД и Правилата на „Централен Депозитар” АД. Прехвърлянето на акциите се счита за извършено от момента на регистрация на сделката в „Централен депозитар” АД.

След като Дружеството придобие статут на публично, вторичната търговия (покупко-продажби) с акции на Дружеството ще се извършва само на „Българска фондова борса – София” АД чрез лицензиран инвестиционен посредник. За да закупят или продадат акции на борсата, инвеститорите следва да подадат поръчки „купува” или „продава” на инвестиционния посредник, на който са клиенти. След сключване на борсовата сделка инвестиционният посредник извършва необходимите действия за регистрация на сделката в „Централен депозитар” АД и приключване на нейния сетълмент (изпълнението на сключената сделка), с което акциите се прехвърлят от сметката на продавача в сметката на купувача.

Сделки между физически лица могат да се сключват и директно, като сетълментът по тях се извършва с посредничеството на инвестиционен посредник - регистрационен агент, след регистрацията им на регулиран пазар. Пряко сключване на сделки между физически лица по посочения начин е допустимо само ако не води до нарушаване на забраната за извършване по занятие на сделки с ценни книжа. Прехвърляне на акции на дружеството чрез дарение и наследяване се извършва също чрез инвестиционен посредник, извършващ дейност като регистрационен агент.

Приложимите закони за данъчно третиране на доходи, дължими от притежателите на акции, в това число местни и чуждестранни лица са:

• 
  Закона за корпоративното подоходно облагане („ЗКПО”, обнародван в „Държавен вестник, бр. 110 от 21.12.2007 г., в сила от 1.01.2008 г.);
  
• 
  Закон за данъците върху доходите на физическите лица („ЗДДФЛ”, обнародван в „Държавен вестник, бр. 113 от 28.12.2007 г., в сила от 1.01.2008 г.)
  

Доходите от дивиденти, изплатени от Дружеството, са доходи от източник в България и в този смисъл, данъчно задължени са както местните, така и чуждестранните лица.

Съгласно ЗДДФЛ местните и чуждестранните физически лица се облагат с окончателен данък, който се удържа и внася от Дружеството. Размерът на данъка е 5% (пет на сто) върху брутния размер на дивидента и се внася в бюджета в срок до края на месеца, следващ месеца, през който е взето решението за разпределяне на дивидент.

Доходите от дивиденти, изплатени на местните търговски дружества и на едноличните търговци не се облагат с данък при източника, като приходите в резултат на разпределение на дивиденти от местни дружества не се признават за данъчни цели.

Когато дивиденти, разпределени от Дружеството, са в полза на чуждестранни юридически лица и местни юридически лица, които не са търговци, те се облагат с данък при източника в размер на 5 % (пет на сто). Данъкът е окончателен и се удържа от Дружеството. Тази разпоредба не се прилага, когато дивидентите са разпределени в полза на договорен фонд или на местно юридическо лице, което участва в капитала като представител на държавата – при наличие на такова. Данъкът се внася в тримесечен срок от началото на месеца, следващ месеца, през който е взето решението за разпределяне на дивиденти, ако притежателят на дохода е местно лице на държава, с която Република България има влязла в сила спогодба за избягване на двойното данъчно облагане („СИДДО”), а в останалите случаи – в срок до края на месеца, следващ месеца на решението.

Не подлежат на облагане с данък при източника доходите от дивиденти и ликвидационни дялове, изплатени от Дружеството в полза на чуждестранни лица, ако са местни лица на държава-члена на Европейския съюз и при условие, че чуждестранното лице:

• 
  съгласно данъчното законодателство на страната-членка на Европейския съюз, се смята за местно лице на тази страна за данъчни цели и по силата на спогодба за избягване на двойното данъчно облагане с трета страна държава не се смята за местно лице на държава извън общността;
  
• 
  се облага с корпоративен данък или подобен на корпоративния данък върху печалбата, съгласно законодателството на съответната държава-членка, без да има право на избор или освобождаване от облагане с този данък; и
  
• 
  притежава, включително чрез място на стопанска дейност в страната или в друга държава – членка на Европейската общност, непрекъснато за период от поне две години, най-малко 15 на сто от капитала на Дружеството.
  

• 
  печалбите на мястото на стопанска дейност се облагат с корпоративен данък или с подобен данък върху печалбата съгласно законодателството на съответната държава-членка, и мястото на стопанска дейност няма право на избор или възможност за освобождаване от облагане с този данък;
  
• 
  мястото на стопанска дейност е на друго местно лице или на дружество от друга държава-членка, които са търговски или неперсонифицирани дружества и печалбите им се облагат с корпоративен данък
  
• 
  местното лице или дружество от друга държава-членка, посочено по-горе, притежава, включително чрез мястото си на стопанска дейност, непрекъснато за период от поне две години, най-малко 15 на сто от капитала на Дружеството.
  

С изключение на посочените по-горе случаи на освобождаване от данъчно облагане по отношение на притежателите на повече от 15% от акциите на Дружеството, чуждестранно лице може да бъде освободено от данъчно облагане, да му бъде възстановен платения данък или да получи данъчен кредит за целия размер или за част от данъка, удържан при източника в България, ако има действаща спогодба за избягване на двойното данъчно облагане, сключена между България и държавата, на която е местно това лице.

В случаите, когато между Република България и съответната чужда държава, чието местно лице е получателят на дохода, има сключена спогодба за избягване на двойното данъчно облагане („СИДДО”), нейните разпоредби имат приоритет пред българското вътрешно законодателство. Ако СИДДО предвижда, че дивидентите, получени от чуждестранно лице подлежат на облагане в съответната чужда държава, чуждестранното лице може да се възползва от нейните разпоредби като докаже основанията за прилагане на спогодбата по реда и условията на Глава 16, Раздел ІІІ от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс („ДОПК”). Съгласно разпоредбите на ДОПК чуждестранното лице трябва да удостовери, че са налице следните основания за прилагането на СИДДО: а) е местно лице на другата държава по смисъла на съответната СИДДО (чрез удостоверение от съответната чуждестранна данъчна администрация); б) е притежател на дохода от източник в Република България (чрез декларация); в) не притежава място на стопанска дейност или определена база на територията на Република България, с които доходът от дивиденти е действително свързан (чрез декларация); и г) са изпълнени особените изисквания за прилагане на СИДДО или отделни нейни разпоредби по отношение на определени в самата СИДДО лица, когато такива особени изисквания се съдържат в съответната СИДДО (чрез официални документи, вкл. извлечения от публични регистри, а ако това не е възможно – чрез други писмени доказателства). Представят се и документи, удостоверяващи вида, размера и основанието за получаване на дивиденти, като например копие от решението на Общото събрание на акционерите на Дружеството за разпределяне на печалбата, копие от депозитарна разписка, извлечение/удостоверение от “Централен депозитар” АД от книгата на акционерите на Дружеството и/или други аналогични документи, удостоверяващи броя притежавани акции и дела им в капитала, както и размера на дължимия дивидент.

Искането за прилагане на СИДДО, придружено от необходимите документи, трябва да бъде подадено до българските данъчни органи от всяко чуждестранно лице-получател на доходи веднага след приемане на решението от Общото събрание на акционерите на Дружеството за разпределяне на дивидент.

Ако българските данъчни органи откажат да освободят от облагане чуждестранно лице-акционер или не отговорят в срок на искането, Дружеството е задължено да удържи пълния размер на дължимия данък при източника, а акционерът може да обжалва решението.

В случай, че общият размер на дивидентите или някакъв друг доход, платени от Дружеството, не надхвърля 100 000 лева за една година, чуждестранното лице-акционер не е длъжно да подава искане за прилагане на СИДДО до българските данъчни органи, а трябва да представи гореописаните документи на Дружеството.

Разпределянето на дивиденти под формата на акции не подлежи на данъчно облагане, т.е. ако печалбата на дружеството се разпределя под формата на новоиздадени допълнителни акции не се дължи данък.

Капиталова печалба

Не се облагат с данък при източника доходите от разпореждане с акции на публични дружества, търгуеми права на акции на публични дружества и акции и дялове на колективни инвестиционни схеми, когато разпореждането е извършено на регулиран български пазар на ценни книжа.

Съгласно разпоредбите на Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО) и на Закона за данъците върху доходите на физическите лица (ЗДДФЛ), не се облагат получените от местни и чуждестранни юридически и физически лица доходи от сделки с акции на публични дружества, извършени на регулиран /официален и неофициален/ български пазар на ценни книжа, включително сключени при условията и по реда на търгово предлагане по смисъла на ЗППЦК, с изключение на блокови и други сделки, които само се регистрират на регулирания пазар.

Следователно, капиталовата печалба от сделки с акции на Дружеството, сключени на БФБ (освен блоковите сделки) не се облага с корпоративен/подоходен данък. По силата на чл.44 от ЗКПО загубата от сделки с акции и търгуеми права на акции на Дружеството, реализирана на регулиран български пазар на ценни книжа не се признава за целите на данъчното облагане и финансовият резултат се преобразува с нея.

Правният режим на сделките и плащанията между местни и чуждестранни лица, презграничните преводи и плащания, вноса и износа на български левове и чуждестранна валута в наличност се съдържа във Валутния закон от 1999г. и подзаконовите нормативни актове по прилагането му.

Съгласно разпоредбите на Регламент ЕО1889/ 2005г (въведени и с Наредба №10 от 2003г на МФ), местните и чуждестранни физически лица могат да изнасят и внасят парични средства на стойност до 10 000 евро или тяхната равностойност в левове или друга валута свободно, без писмено деклариране пред митническите органи. Местните и чуждестранни физически лица могат да изнасят и внасят парични средства на стойност 10 000 евро или повече или тяхната равностойност в левове или друга валута след деклариране пред митническите органи на собственика на паричните средства и получателя, за когото те са предназначени, на тяхната стойност и вид, на произхода и предназначението им, както и на транспортното средство и маршрута.

При износ на суми в наличност в размер над 25 000 лева или тяхната равностойност в чуждестранна валута, местните и чуждестранните лица декларират пред митническите органи размера и произхода на паричните средства, като представят удостоверение от Националната агенция по приходите, че нямат просрочени данъчни задължения. Когато чуждестранни лица изнасят в брой суми над този размер и той не надхвърля размера на предишни внесени в брой суми, те декларират само вида и размера на изнасяните парични средства или платежни инструменти на приносител.

Преводи и плащания към чужбина по банков път се извършват след деклариране на основанието за превода пред съответната банка. При преводи или плащания на валута, равностойността на която надхвърля 25 000 лева, пред банката се представят сведения и документи, определени в Наредба № 28 за информацията, събирана от банките при извършването на презгранични преводи и плащания. Чуждестранно лице, което иска да преведе в чужбина валута, чиято равностойност надхвърля 25 000 лева, и представляваща доход от чуждестранна инвестиция в страната или от прекратяване на такава инвестиция, представя пред банката документи, удостоверяващи извършването на инвестицията, съответно прекратяването й, и заплащането на дължимите данъци.

Ако по банков път се превежда в чужбина валутната равностойност на получени дивиденти, основанието за превода е решението за разпределянето им. То се декларира пред банката, а ако сумата във валута надхвърля левовата равностойност на 25 000 лева, пред банката се представят определени сведения и документи. Ако по банков път се превежда в чужбина валутната равностойност на продажната цена на акции, на банката се представят договор и/или поръчка за продажба с/до инвестиционен посредник и потвърждение за сключена сделка. В случаите, когато се дължат данъци, пред банката се представя и удостоверение за заплащането им.

„Унифарм” АД поема отговорност за удържането на съответните данъци при източника.