Информация за акционерния капитал

22.2. Устав на емитента:

Съгласно чл. 4 от Устава на „Турин Имоти” АДСИЦ предметът на дейност на Дружеството е: инвестиране на паричните средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в покупка на недвижими имоти и ограничени вещни права върху недвижими имоти; развитие на собствени недвижими имоти чрез извършване на строежи и подобрения; продажба на недвижими имоти; отдаване под наем, лизинг, аренда или за управление на собствени недвижими имоти и всяка друга дейност, пряко свързана със секюритизацията на недвижими имоти и позволена от закона.

Чл. 5 и 6 от Устава предвиждат изрично, че Дружеството секюритизира само недвижими имоти, като има право на собственост и други ограничени вещни права върху всички видове недвижими имоти, находящи се на територията на Република България, включително терени за строителство, земи с перспектива за застрояване, завършени или новоизграждани жилищни и индустриални сгради, и части от тях, както и земеделски земи и ограничени вещни права върху тях. „Турин Имоти” АДСИЦ може да придобива за секюритизация всякакви нови активи, съобразно посочените в предходното изречение.

Инвестиционните цели на „Турин Имоти” АДСИЦ се съдържат в чл. 8 от Устава. Основната цел на инвестиционната дейност на Дружеството е насочена към нарастване на стойността и пазарната цена на акциите на „Турин Имоти” АДСИЦ и увеличаване размера на дивидентите, изплащани на акционерите, при запазване и увеличаване на стойността на собствения капитал. Дружеството инвестира в имоти, осигуряващи доход под формата на наеми и други текущи плащания, и в закупуване, изграждане и/или реновиране на недвижими имоти с цел последващата им продажба или експлоатация. „Турин Имоти” АДСИЦ може да диверсифицира портфейла от недвижими имоти чрез инвестиране в различни видове недвижими имоти, находящи се в различни региони на Република България.

„Турин Имоти” АДСИЦ е с едностепенна система на управление, като Уставът предвижда Съветът на директорите на Дружеството да бъде с мандат от 5 (пет) години, с изключение на първия състав, чиито членове се избират за срок от 3 (три) години. Членовете на Съвета могат да бъдат преизбирани без ограничения, както и могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани. След изтичане на мандата им членовете на Съвета на директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на нов съвет или член на Съвета.

Съгласно Устава на Дружеството Съветът на директорите на „Турин Имоти” АДСИЦ се състои от 3 (три) физически и/или юридически лица. Съставът на Съвета на директорите може да бъде променен от Общото събрание по всяко време.

Уставът предвижда, че най-малко една трета от членовете на Съвета на директорите трябва да бъдат независими лица, като в съответствие с изискванията на чл. 116а от ЗППЦК независимият член на съвета не може да бъде: служител в Дружеството; акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица 25 на сто или повече от гласовете в общото събрание; свързано с Дружеството лице; лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството; член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или на някое друго от изброените вече юридически лица; свързано лице с друг член на Съвета на директорите на Дружеството.

По закон Дружеството се управлява и представлява колективно от членовете на Съвета на директорите. Относно представителството и управлението в Устава на „Турин Имоти” АДСИЦ е предвидена възможност Съветът на директорите да възложи управлението и представителството на Дружеството на един от своите членове - изпълнителен директор, като овластяването да бъде оттеглено по всяко време с решение на Съвета на директорите. Съветът на директорите може да назначи и един или повече прокуристи. Овластяването на прокуристите може да бъде оттеглено по всяко време с решение на Съвета на директорите.

Членовете на Съвета на директорите „Турин Имоти” АДСИЦ имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и разпоредбите, с които се предоставя право на управление на изпълнителния директор.

Относно правомощията на Съвета на директорите Уставът предвижда, че с изключение на решенията, които съгласно действащото законодателство и устава са от изключителната компетентност на Общото събрание, Съветът на директорите е органът, който взема решения по всички въпроси, свързани с дейността на Дружеството, включително относно:

1. покупка и продажба на недвижими имоти;

2. сключване, прекратяване и разваляне на договорите с обслужващите дружества, и с банката – депозитар;

3. контролиране изпълнението на договорите по т. 2;

4. оказване на съдействие на обслужващото дружество и на банката - депозитар при изпълнението на техните функции съгласно действащото законодателство и този устав;

5. застраховане на недвижимите имоти веднага след придобиването им;

6. определяне на подходящи експерти, отговарящи на изискванията на чл. 19 ЗДСИЦ и притежаващи необходимата квалификация и опит, за оценяване на недвижимите имоти;

7. инвестирането на свободните средства на Дружеството при спазване на ограниченията на закона и този устав;

8. незабавното свикване на Общото събрание при настъпване на обстоятелства от съществено значение за Дружеството;

9. назначаване на трудов договор директор за връзка с инвеститорите;

10. откриване на клонове и представителства;

11. избор на Председател, заместник-председател и изпълнителен директор на Дружеството;

12. избор на прокурист/и на Дружеството;

13. приемане на Правила за своята работа;

14. други въпроси от неговата компетентност съгласно устава.

Учредителното общо събрание на „Турин Имоти” АДСИЦ е овластило Съвета на директорите в срок до 5 (пет) години от вписване на Дружеството в търговския регистър на съда, т.е. от 15.08.2007 г., да приема и следните решения:

- за увеличаване регистърния капитал на Дружеството до номинален размер от 20 000 000 (двадесет милиона) лева чрез издаване на нови обикновени или привилегировани акции;

- за издаване на облигации в лева, евро или друга валута при общ размер на облигационния заем до равностойността на 10 000 000 (десет милиона) лева. Вида на облигациите, начина за формиране на дохода по тях, размера и всички останали параметрите на облигационния заем се определят в решението на Съвета на директорите при спазване разпоредбите на действащото законодателство и Устава.

В чл. 46 от Устава на „Турин Имоти” АДСИЦ е заложено изискване пред членовете на Съвета на директорите да осъществяват функциите си с грижата на добрия търговец, да бъдат лоялни към Дружеството и да действат в най-добър интерес на неговите акционери.

За осъществяване на функциите си Съветът на директорите на Дружеството приема правила за работата си и се събира на заседние най-малко веднъж месечно, съобразно предвидената в чл. 47 от Устава процедура.

Съгласно Устава на „Турин Имоти” АДСИЦ Съветът на директорите може да приема решения, ако присъстват повече от половината от членовете му лично или представлявани от друг член на съвета. Решения могат да бъдат приети и неприсъствено, ако всички членове писмено са заявили съгласието си за решението.

Решенията на Съвета на директорите се вземат с мнозинство 2/3 (две трети) от всички членове, имащи право да гласуват, освен в случаите, когато законът или уставът изискват по-голямо мнозинство или единодушие за приемането на определени решения.

Уставът на „Турин Имоти” АДСИЦ предвижда изрично решенията на Съвета на директорите за сключване, прекратяване и разваляне на договорите с обслужващите дружества, и с банката – депозитар да се приемат с единодушие.

22.2.3. Описание на правата, преференциите и ограниченията, отнасящи се до всеки клас съществуващи акции:

Всички издадени от „Турин Имоти” АДСИЦ акции са от един клас - обикновени безналични, поименни акции, с право на глас и с номинална стойност от 1 (един) лев всяка.

Дружеството издава само безналични, поименни, свободнопрехвърляеми акции. Чл. 185, ал. 2, изречение второ от Търговския закон не се прилага.

Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Ограничаването правата на отделни акционери от един клас не е допустимо.

Всяка обикновена акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната й стойност.

Издадените към момента акции (от учредителната емисия) на „Турин Имоти” АДСИЦ, както и акциите, които ще бъдат емитирани при задължителното първоначално увеличаване на капитала, са обикновени акции.

След приключване на задължителното първоначално увеличение на капитала Дружеството съгласно чл. 17 от Устава може да издава и привилегировани акции при спазване изискванията на закона, а именно: привилегировани акции, даващи право на гарантиран или допълнителен дивидент, както и акции с привилегия за обратно изкупуване, с право на един глас или без право на глас.

Дружеството не може да издава акции, даващи право на повече от един глас или на допълнителен ликвидационен дял.

Правата, които дава емисия привилегировани акции на Дружеството, включително размера на гарантирания и допълнителен дивидент, както и условията и редът за упражняване на правата по привилегированите акции, се определят с решението за увеличаване на капитала, чрез издаването на привилегировани акции, в съответствие със закона и Устава на Дружеството.

Привилегированите акции се включват при определяне на номиналната стойност на капитала. Привилегированите акции без право на глас не могат да бъдат повече от петдесет на сто от общия брой акции на Дружеството.

Издадените от „Турин Имоти” АДСИЦ акции са обикновени и предоставят на акционерите на Дружеството следните права:

Право на глас

Всяка обикновена акция, която е издадена с право на глас, дава едно право на глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството.

Правото на глас в Общото събрание на акционерите се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на Общото събрание. (Купувачът на акции, вписан в регистъра на Централния депозитар на 13-тия ден преди Общото събрание, няма да може да гласува; правото на глас по тези акции може да бъде упражнено от предишния им притежател). Централният депозитар предоставя на Дружеството списък на акционерите към горепосочената дата (14 дни преди Общото събрание). Присъствието на лицето в този списък е достатъчно условие то да участва в общото събрание и да упражни правото си на глас, след надлежната му легитимация (лична карта за физическите лица; удостоверение за актуално съдебно състояние на акционер юридическо лице и съответно легитимиране на неговия представител).

Притежателите на правото на глас участвуват в Общото събрание лично или чрез представител, упълномощен с изрично нотариално заверено пълномощно по чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК.

В случай, че бъдат издадени акции от друг клас - когато предложението за решение засяга правата на акционери от един клас, гласуването става по класове, като изискванията за кворум и мнозинство се прилага за всеки клас поотделно.

За вземане на решение за отпадане или ограничаване на привилегията по акциите е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Ако акциите са издадени без право на глас, те придобиват право на глас с отпадане на привилегията. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство ¾ от представените акции. За свикването и провеждането на събранието на привилегированите акционери се прилагат съответно разпоредбите на чл. 32-36, 38 и 39 от Устава на Дружеството.

„Турин Имоти” АДСИЦ разпределя дивиденти по реда и при условията, предвидени в закона и Устава на дружеството. Дружеството разпределя задължително като дивидент не по-малко 90% от печалбата си за финансовата година, определена по реда на чл. 10, ал. 3 от ЗДСИЦ. Законът забранява на Дружеството да капитализира печалбата си.

Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери на 14-тия ден след датата на Общото събрание, на което е приет годишния финансов отчет и е прието решение за разпределяне на печалбата. Централният депозитар предоставя на Дружеството списък на акционерите към горепосочената дата. Присъствието на лицето в този списък е достатъчно условие то да получи дивидент, след надлежната му легитимация.

Съгласно чл. 115б, ал. 5 от ЗППЦК Дружеството е длъжно да осигури изплащането на акционерите на гласувания на общото събрание дивидент в 3-месечен срок от провеждането му. Разходите по изплащането на дивидента са за сметка на дружеството. Лицата, имащи право на дивидент, които не го потърсят в 3-месечния срок, могат да упражнят това право до изтичане на общия 5-годишен давностен срок, след което правото се погасява и неполучените дивиденти остават в Дружеството.

Всяка обикновена акция дава право на дивидент, съразмерно с номиналната й стойност. Размерът на гарантирания дивидент по привилегированите акции (ако такива бъдат издадени от дружеството съгласно Устава), както и условията и реда за упражняване на правата по привилегированите акции, се определят с конкретното решение за увеличаване на капитала на Дружеството чрез издаване на такива привилегировани акции. Дивидентът по привилегированите акции с право на гарантиран дивидент се изплаща за всяка година при наличие на печалба за съответната година с предимство преди дивидента по останалите акции. Когато дивидентът по привилегированата акция без право на глас не бъде изплатен за една година и закъснялото плащане не бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за нея, привилегированата акция придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите акции се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.

Дивиденти се изплащат, ако според проверения и приет финансов отчет за съответната година чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на Дружеството, фонд „Резервен” и другите фондове, които Дружеството е длъжно да образува по закон или устав. Чистата стойност на имуществото е разликата между стойността на правата и задълженията на Дружеството съгласно баланса му. Дивидентите се изплащат на акционерите в срок от 12 (дванадесет) месеца от края на съответната финансова година.

Плащанията по дивиденти се извършват до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд „Резервен” и другите фондове на Дружеството, надхвърляща определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години, и отчисленията за фонд „Резервен” и другите фондове, които Дружеството е длъжно да образува по закон или устав.

Право на ликвидационен дял

Всяка акция дава право на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната й стойност, само ако след удовлетворяване на кредиторите е останало имущество на Дружеството за разпределяне.

С право на ликвидационен дял разполагат само лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери към момента на прекратяване на Дружеството.

Допълнителни права:

• 
  право на всеки акционер при увеличение на капитала да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението. Съгласно чл. 13, ал. 3 от ЗДСИЦ това право не се прилага при първоначалното увеличение на капитала на „Турин Имоти” АДСИЦ по чл. 5, ал. 3 от ЗДСИЦ
  
• 
  право на всеки акционер да участва в управлението, да избира и да бъде избиран в органите на управление;
  
• 
  право на информация, в това число и правото на предварително запознаване с писмените материали по обявения дневен ред на Общото събрание на акционерите и свободното им получаване при поискване;
  
• 
  право да обжалва пред съда решения на Общото събрание, противоречащи на закона или устава.
  

Уставът на „Турин Имоти” АДСИЦ не съдържа разпоредби, свързани с действия с цел промяна на правата на държателите на акциите, които са по-значителни, отколкото се изисква по закон.

Общото събрание на акционерите на „Турин Имоти” АДСИЦ се провежда по неговото седалище. Редовното Общо събрание се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.

Общото събрание се свиква от Съвета на директорите. Общо събрание може да се свика и по искане на акционери, притежаващи най-малко 5 на сто от капитала на Дружеството.

Свикването се извършва чрез покана, обнародвана в "Държавен вестник", като от обнародването й до датата на Общото събрание трябва да има най-малко 30 дни. В срока по предходното изречение поканата се публикува и в един централен ежедневник. Поканата се изпраща в Комисията за финансов надзор, в Централния депозитар и на регулирания пазар, на който се търгуват акциите на Дружеството най-малко 45 дни преди провеждане на събранието.

Съдържанието на поканата за свикване на Общото събрание се определя според изискванията на действащото законодателство.

Акционери, притежаващи най-малко 5 на сто от капитала на Дружеството, могат да поискат допълване на обявения в поканата дневен ред по реда и при условията на чл. 223а от ТЗ.

Общото събрание включва акционерите с право на глас. Правото на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на Общото събрание. Те участвуват в Общото събрание лично или чрез представител, упълномощен с изрично нотариално заверено пълномощно по чл. 116, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

Акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и членовете на Съвета на директорите, когато не са акционери, вземат участие в работата на Общото събрание без право на глас.

В Устава на „Турин Имоти” АДСИЦ не се съдържат разпоредби, които биха довели до забавяне, промяна или предотвратяване на смяна на лицата, упражняващи контрол върху Дружеството в случай на сливане, придобиване или преструктуриране, касаещо емитента.

Уставът на „Турин Имоти” АДСИЦ предвижда по-голямо от законоустановеното мнозинство, а именно:за избор и освобождаване на членове на Съвета на директорите - 2/3 (две трети) от представените на събранието акции с право на глас.

В случаите на сливане, придобиване или преструктуриране, касаещо емитента, съгласно чл. 38, ал. 2 от Устава на Дружеството за приемане на решение за прекратяване се изисква мнозинство не по-малко от 2/3 (две трети) от представените на събранието акции с право на глас (чл. 230, ал. 2 от ТЗ), а за приемане на решения за преобразуване е предвидено мнозинство не по-малко от 3/4 (три четвърти) от представения капитал (чл. 262п от ТЗ).

В Устава на Дружеството няма разпоредби, които определят прагове, след преминаването на които акционерното участие трябва да бъде оповестено.

След успешно приключване на подписката по първоначалното задължително увеличение на капитала и вписване на увеличението в търговския регистър „Турин Имоти” АДСИЦ ще придобие статут на публично дружество и към дейността му приложение освен общите разпоредби на ЗДСИЦ ще намират и нормите на ЗППЦК.

Задължението за разкриване на дялово участие в публично дружеството е нормативно установено с разпоредбите на Глава единадесета, раздел І от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

Съгласно чл. 145 от ЗППЦК всеки акционер, който придобие или прехвърли пряко и/или по реда на чл. 146 ЗППЦК право на глас в Общото събрание на публично дружество, е задължен да информира „Турин Имоти” АДСИЦ и Комисията за финансов надзор, когато:

1. в резултат на придобиването или прехвърлянето неговото право на глас достигне, надхвърли или падне под 5% или число, кратно на 5%;

2. правото му на глас надхвърли, достигне или падне под праговете по т. 1 в резултат на събития, които водят до промени в общия брой на правата на глас въз основа на информация, оповестявана от „Турин Имоти” АДСИЦ при всяка промяна в капитала съгласно чл. 112д ЗППЦК.

Правата на глас се изчисляват въз основа на общия брой акции с право на глас, независимо дали за упражняването на правото на глас е наложено ограничение. Изчисляването се извършва за всеки отделен клас акции.

В закона са определени случаите, в които изискването за уведомяване не се прилага, като например по отношение права на глас, свързани с акции, придобити единствено с цел извършване на клиринг и сетълмент в рамките на обичайния сетълмент-цикъл, който не може да бъде по-дълъг от три работни дни от сключването на сделката, както и за акции, държани от попечители в това им качество и при условие, че могат да упражняват правата на глас, свързани с акциите, единствено по нареждане на клиента, дадено в писмена или електронна форма.

Задължението за уведомяване се изпълнява незабавно, но не по-късно от четири работни дни от деня, следващ деня, в който акционерът или действителният притежател на правата на глас: а) узнае за придобиването, прехвърлянето или за възможността да упражнява правата на глас съгласно чл. 146 ЗППЦК, или на който съобразно конкретните обстоятелства е бил длъжен да узнае, независимо от датата, на която е извършено придобиването, прехвърлянето или е възникнала възможността за упражняване на правата на глас; б) е уведомено, че правото му на глас е надхвърлило, достигнало или паднало под 5 на сто или число, кратно на 5 на сто от броя на гласовете в общото събрание на дружеството в резултат на събития, които водят до промени в общия брой на правата на глас въз основа на информация, която е оповестена съгласно чл. 112д ЗППЦК. Задължението за уведомяване се отнася и за лицата, които притежават пряко или непряко финансови инструменти, които им дават право да придобият по тяхна собствена инициатива и въз основа на писмен договор акции с право на глас в общото събрание на „Турин Имоти” АДСИЦ.

В срок три работни дни от уведомяването му „Турин Имоти” АДСИЦ е длъжно да разкрие на обществеността информацията, предоставена с уведомленията до него.

На следващо място, определените в чл. 114б от ЗППЦК, вкл. членовете на Съвета на директорите на публичното дружество, са задължени да обявят пред дружеството, Комисията за финансов надзор и “БФБ-София” АД:

- юридическите лица, в които притежават, пряко или непряко, 25% или повече от правата на глас или над които упражняват контрол;

- юридическите лица, в които участват в надзорни или управителни органи или са назначени като прокуристи; или

- настоящите и бъдещи сделки, по отношение на които те смятат, че биха могли да бъдат определени като заинтересувани лица Неспазването на горепосочените изисквания е административно нарушение съгласно българското законодателство.

22.2.8. Oписание на условията в устава, отнасящи се до промени в капитала, които са по-рестриктивни от условията, предвидени в закона

В Устава на „Турин Имоти” АДСИЦ не са предвидени условия за промяна в капитала на дружеството, които да са по-рестриктивни от разпоредбите на закона.

Промяна в размера на капитала на Дружеството се извършва въз основа на решение на Общото събрание на акционерите.

Съгласно чл. 38, ал. 2, във връзка с чл. 31, ал. 1, т. 2 от Устава за приемане на решение за увеличаване или намаляване на капитала на Дружеството се изисква мнозинство от 2/3 (две трети) от представените на събранието акции с право на глас.