Доклад за дейността 2016 г. Годишен индивидуален доклад за дейността 2016 г
Изтегляне 0.79 Mb.
|
Сделки с други свързани лица
Сделки с ключов управленски персонал Ключовият управленски персонал на Дружеството включва членовете на управителния съвет и надзорния съвет. Възнагражденията на ключовия управленски персонал включват следните разходи:
Не са сключвани сделки със свързани лица, които са извън обичайната дейност на Дружеството или съществено се отклоняват от пазарните условия.
През 2016 г. няма събития с необичаен за емитента характер, имащи съществено влияние върху дейността на емитента.
През годината са предявени различни правни искове към Дружеството. Ръководството на Дружеството счита, че отправените искове са неоснователни и че вероятността те да доведат до разходи за Дружеството при уреждането им е малка. Нито един от гореспоменатите искове не е изложен тук в детайли, за да не се окаже сериозно влияние върху позицията на Дружеството при разрешаването на споровете. Във връзка със сключени концесионни договори се поддържат банкови гаранции на обща стойност 427 хил. лв. По силата на договор за поръчителство от 08 ноември 2011 г. Дружеството, в качеството си на поръчител, се задължава да отговаря пред банката, солидарно със съвместното си предприятие, за всички негови задължения по договор за кредит с банката в размер на 10 800 хил. щ. долара и срок на погасяване 08 ноември 2019 г. Дружеството е солидарен длъжник по договор за инвестиционен кредит от 20 декември 2013 г. между негово дъщерно дружество и финансова институция. Максималният размер на кредита е 2 800 хил. лв., а срокът на погасяване – 21 декември 2020 г.
Инвестиции в дъщерни дружества Дружеството има следните инвестиции в дъщерни предприятия :
Инвестиция в асоциирано предприятие Дружеството притежава 41 % от правата на глас и собствения капитал на Ви Ти Си АД. Инвестицията е отчетена по себестойностния метод. Датата на финансовите отчети на асоциираното предприятия е 31 декември. Към 31 декември 2016 г. инвестицията в асоциираното дружество е в размер на 519 хил. лв. Инвестиция в съвместно предприятие Дружеството притежава 50 % от правата на глас и собствения капитал на Варнафери ООД. Към 31 декември 2016 г. инвестицията в е в размер на 5 007 хил. лв. Дружеството притежава и дългосрочни и краткосрочни инвестиции, с несъществена стойност, в други дружества. Инвестициите в материални и нематериални активи са представени в поясняния 6, 7 и 9 от финансовия отчет на Дружеството. Имоти, машини и съоръжения на Дружеството включват земя, сгради, машини и съоръжения, транспортни средства, разходи за придобиване на дълготрайни активи и други с обща балансова стойност към 31 декември 2016 г. в размер на 52 446 хил. лв. Нематериалните активи на Дружеството включват софтуер, права върху индустриална собственост, подобрения по наети активи и други с обща балансова стойност към 31 декември 2016 г. в размер на 3 198 хил. лв. Инвестиционните имоти на Дружеството включват предимно земи и сгради които се държат с цел получаване на приходи от наем или за увеличаване стойността на капитала с балансова стойност към 31 декември 2016 г. в размер на 19 954 хил. лв. Основни източници на финансиране на Дружеството са получените заеми и постъпления от оперативна дейност.
Дружеството е заемополучател по договор за необезпечена временна финансова помощ с дъщерни дружества, със срок 01 януари 2020 г. при годишен лихвен процент от 4 %. Дружеството е заемополучател по договори за необезпечена временна финансова помощ с мажоритарния акционер и неговия собственик, при лихвени проценти между 6 % и 8 %. Дружеството отчита и задължение по договор за депозит с дъщерно дружество, който не предвижда обезпечения и предвижда годишна лихва от 7 %. Срокът на погасяване е 07 юни 2017 г. По силата на договор за поръчителство от 08 ноември 2011 г. Дружеството, в качеството си на поръчител, се задължава да отговаря пред банката, солидарно със съвместното си предприятие, за всички негови задължения по договор за кредит с банката в размер на 10 800 хил. щ. долара и срок на погасяване 08 ноември 2019 г. Дружеството е солидарен длъжник по договор за инвестиционен кредит от 20 декември 2013 г. между негово дъщерно дружество и финансова институция. Максималният размер на кредита е 2 800 хил. лв., а срокът на погасяване – 21 декември 2020 г.
Дружеството е страна по договори за необезпечени заеми със съвместното си предприятие в качеството си на заемодател. Лихвените проценти по заемите са в размер на 5 %, а сроковете на погасяване са от шест месеца до пет години към края на периода.
Последното увеличение на капитала на Дружеството е регистрирано на 29 декември 2009 г., когато чрез емитирането на 6 749 999 броя безналични, поименни акции с номинал от 1 лв. ISIN код на емисията – BG 1100100038 капиталът на Дружеството е увеличен от 28 958 675 лв. на 35 708 674 лв. През 2016 г. не е извършвано увеличение на капитала на Дружеството.
Дружеството няма публикувани прогнози за финансовите си резултати през 2016 г., поради което извършването на такъв анализ и сравнение е неприложимо.
Дружеството не е променяло целите, политиките и процесите за управление на капитала, както и начина на определяне на капитала през представените отчетни периоди. Управлението на финансовите ресурси е подчинено на изискването за достигане на максимална ефективност с едновременно съблюдаване на сроковете за плащане, които са договорени както с доставчици, така и с клиенти. Към 31 декември 2016 г. Дружеството няма значими разполагаеми парични наличности в размер на 242 хил. лв., но значими търговски вземания (2 249 хил. лв.), събираемостта на които се предвижда да е един от източниците за погасяване на изискуемите задължения. Към 31 декември 2016 г. текущите пасиви на Дружеството надвишават текущите му активи със 7 809 хил. лв., а паричния поток от основна дейност е отрицателна величина в размер на 86 хил. лв. Въпреки това финансовото състояние на Дружеството се счита за стабилно, тъй като през последните девет поредни години Дружеството отчита печалби, а капиталовите съотношения за дейността му показват доминанта на собствения капитал над привлечените ресурси при осигуряване на финансиране. Въпреки тази преценка на ръководството на Дружеството, са налице обстоятелства, които показват известна несигурност, която може да породи съществено съмнение относно възможността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие без подкрепата на собствениците и други източници на финансиране. В резултат на извършения преглед на дейността Ръководството очаква, че въз основа на направените прогнози за бъдещото развитие на Дружеството, както и поради продължаващата финансова подкрепа от собствениците, Дружеството ще има достатъчно ресурси, за да продължи оперативната си дейност в близко бъдеще и счита, че принципът за действащо предприятие е уместно използван. Направените прогнози за бъдещото развитие на Дружеството, са съобразени с възможните влияния върху търговската му дейност и индикират, че Дружеството би следвало да продължи обичайната си дейност, без да се предприемат съществени промени в нея. Параходство Българско речно плаване АД ще реализира инвестиционните си намерения чрез оборотни средства, изгодни лизинги и кредити и мерки за увеличаване на приходите и постъпленията от дейността.
Дружеството предвижда да подобри ликвидните си позиции и регистрира ръст в приходите през следващите периоди. Очаква се сключването на нови дългосрочни договори за превоз на зърно, въглища, торове, руда и оборудване. Текущо не се предвиждат предстоящи сделки с различен от обичайния характер по товарна и пристанищна дейност, които да са от съществено значение за дейността на Дружеството.
През отчетния период не са настъпили промени в основните принципи за управление на емитента.
При описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска следва да се има предвид, че ЗППЦК и Националния кодекс за корпоративно управление не дефинират вътрешно-контролна рамка, която публичните дружества в България да следват. Ето защо за целите на изпълнението на задълженията на Дружеството по чл. 100н, ал. 8, т. 4 от ЗППЦК при описанието на основните характеристика на системите е използвана рамката COSO – контролна среда, оценка на риска, контролни процедури, информация и комуникация и монторинг. По-подробна информация е представена в декларацията за корпоративно управление, която е неразделна част от този доклад.
С решение на Общо събрание на акционерите на Дружеството, на 8 март 2016 г. е вписана промяна на състава на Надзорния съвет на Дружеството. Илия Златев е освободен като негов член и на негово място е избран Тодор Йотов. В допълнение, през периода Иван Йорданов е освободен като член на Управителния съвет и за нов член е избрана Кремена Йорданова.
През периода са начислени 6 хил. лв. възнаграждения на физическото лице член на Надзорния съвет и по 5 хил. лв. на юридическите лица. Начислените възнаграждения на изпълнителните директори– Тихомир Митев и Драгомир Кочанов, в качеството им на такива възлизат на съответно на 67 хил. лв. и 71 хил. лв. и осигуровки в общ размер на 6 хил. лв. Останалите членове от Управителния съвет, не получават възнаграждения. Дружеството не отчита и не е начислявало и/ или изплащало условни или разсрочени възнаграждения както и суми дължими за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения.
Членовете на Надзорния и Управителния съвет на Дружеството могат да придобиват свободно акции от капитала на Дружеството на регулиран пазар на ценни книжа при спазване на разпоредбите на Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти и Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
Не са сключвани договори с Дружеството от членовете на Надзорния и Управителния съвет или свързани с тях лица, които излизат извън обичайната дейност на Дружеството или съществено се отклоняват от пазарните условия.
Съгласно справка от Централен депозитар, издадена към 31 декември 2016 г., членовете на Надзорния и Управителния съвет притежават следния брой акции от капитала на Дружеството: Членове на Управителния съвет
Членове на Надзорния съвет
Емитентът не е предоставял опции върху свои ценни книжа, както и специални права на притежание на страна на членовете на Съветите. През периода не са налице новопридобити и прехвърлени акции на Дружеството от членове на Съветите.
На Дружеството не са известни договорености, следствие на които в бъдещ период могат да настъпят промени в относителния дял на акциите, притежавани от настоящите акционери.
Дружеството няма висящи съдебни, административни или арбитражни дела, вземанията или задълженията, които заедно или поотделно възлизат на най-малко 10% от собствения му капитал.
Всеки петък от 13.30 до 16.00 ч. гр. Русе 7000, пл. Отец Паисий № 2, етаж 2 Е-mail: mporozhanova@brp.bg тел.: 082 822 132 За контакти: Милена Порожанова – Директор за връзки с инвеститорите
Не са възникнали коригиращи събития или значителни некоригиращи събития между датата на финансовия отчет и датата на одобрението му за публикуване. ИНФОРМАЦИЯ СЪГЛАСНО ПРИЛОЖЕНИЕ № 11 от Наредба № 2 от 17 септември 2003 г. за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа, издадена от КФН (освен, ако не е посочена на друго място в настоящия доклад)
Последното увеличение на капитала на Дружеството е регистрирано на 29 декември 2009 г., когато. Чрез емитирането на 6 749 999 броя безналични, поименни акции с номинал от 1 лв. (ISIN код на емисията – BG 1100100038) капиталът на Дружеството е увеличен от 28 958 675 лв. на 35 708 674 лв. Към 31 декември 2016 г. капиталът на Дружеството е разпределен в 35 708 674 броя обикновени, поименни, безналични акции с право на глас и номинална стойност 1 лев на акция.
Дружеството не е издавало акции, които не са допуснати за търговия на регулирания пазар в Република България или в чужбина. Съгласно устава, Дружеството не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас, освен при условията на § 10, ал. 6 от ПЗР на ЗППЦК, или право на допълнителен ликвидационен дял. Всяка обикновена акция дава право на притежателя й на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и право на ликвидационен дял в случай на ликвидация на Дружеството, съразмерно с номиналната стойност на акцията. Акциите са неделими.
Издаването и разпореждането с безналичните акции на Дружеството пораждат задължителна регистрация в Централен депозитар, но не са налице ограничения върху прехвърлянето на ценните книжа.
Към 31 декември 2016 г. мажоритарен акционер притежаващ пряко 76.15 % от капитала е Българска Корабна Компания ЕАД. Дружеството няма други акционери, които да притежават над 5 % от капитала му.
Дружеството няма акционери, които да притежават специални контролни права.
Системата за контрол при упражняване на правото на глас в случаите, когато служители на дружеството са и негови акционери не се различава от прилаганата практика при други акционери. Акционерите участват в Общото събрание (ОС) лично или чрез представител, упълномощен писмено за конкретно Общо събрание с изрично нотариално заверено пълномощно, съгласно изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му. Акционерите имат право да упълномощават всяко физическо или юридическо лице да участва и гласува в Общото събрание от тяхно име. Правата по акциите се упражняват съобразно условията и реда, предвидени в Закона за публично предлагане на ценни книжа. Съгласно Устава на Дружеството, членове на Надзорния и Управителния съвет не може да представляват акционер на Общо събрание. Когато членовете на Надзорния и Управителния съвет не са акционери, те участват в Общото събрание без право на глас. В устава на Дружеството няма изрично разписани други ограничения върху правата на глас на акционерите, освен тези, залегнали в ЗППЦК. Не са налице ограничения върху прехвърлянето на акции на Дружеството и ограничения върху правата на глас или необходимост от получаване на одобрение от Дружеството или друг акционер. Крайните срокове за упражняване на правото на глас са съгласно разпоредбите на Закона за публично предлагане на ценни книжа.
На Дружеството не са известни споразумения между акционерите, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас.
Органите за управление на Дружеството са: - Общо събрание на акционерите; - Надзорен съвет; - Управителен съвет.
Общото събрание избира и освобождава членовете на Надзорния съвет и определя възнагражденията и тантиемите им. Членовете на Управителния съвет се избират от Надзорния съвет, който може да ги замени по всяко време. Едно лице не може да бъде едновременно член на Управителния и Надзорния съвет на Дружеството. Членовете на Управителния съвет могат да бъдат преизбирани без ограничение. Разпоредбите относно назначаването и освобождаването на членовете на управителните органи на дружеството и относно извършването на изменения и допълнения в устава са регламентирани в Устава на Дружеството и представени в декларацията за корпоративно управление, която е чaст от настоящия доклад за дейността.
Правомощията на управителните органи на Дружеството, включително правото да взема решения за издаване и обратно изкупуване на акции на дружеството са представени в декларацията за корпоративно управление, която е чест от настоящия доклад за дейност .
Не са налице съществени договори на Дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на Дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане.
Не съществуват споразумения между Дружеството и управителните му органи или служители за изплащане на обезщетение при напускане или уволнение без правно основание или при прекратяване на трудовите правоотношения по причини, свързани с търгово предлагане. Декларация за корпоративно управление Настоящата декларация за корпоративно управление се основава на определените от българското законодателство принципи и норми за добро корпоративно управление посредством разпоредбите на Националния кодекс за корпоративно управление, Търговския закон (ТЗ), Закона за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), Закона за счетоводството (ЗС), Закона за независим финансов одит (ЗНФО) и други законови и подзаконови актове и международно признати стандарти. Декларацията за корпоративно управление е изготвена съобразно изискванията на чл. 39 от ЗС и на чл. 100н от ЗППЦК.
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||