Доклад за управлението и дейността на „ арома риъл естейт ад през 2017 Г

Уставът на дружеството не предвижда никакви ограничения върху прехвърлянето на ценните книжа, както и ограничения за притежаването на ценни книжа или необходимост от получаване на одобрение от дружеството или друг акционер.

Към 31.12.2017 г. акциите от капитала на дружеството се търгуват свободно на "БФБ-София" АД.

11.3. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите 5 на сто или повече

Към 31.12.2017 г. следните акционери притежават 5 на сто или повече от акциите (правата на глас) в дружеството, а именно:

• 
  Harisson Management S.A., Панама – притежава пряко 1 390 570 бр. представляващи 44,88 % от капитала на дружеството;
  
• 
  Лукан Димитров Луканов - притежава пряко 1 152 038 бр. представляващи 37,18 % от капитала на дружеството;
  
• 
  Димитър Луканов Луканов - притежава пряко и непряко (чрез свързано лице и притежавано от него дружество) общо 2 761 163 бр. поименни безналични акции представляващи 89,12 % от капитала на дружеството, от които: пряко – 218 555 бр. представляващи 7,05 % и непряко (чрез притежаваното от него дружество Harisson Management S.A. и свързаното лице Лукан Луканов) - 2 542 608 бр. представляващи 82,07 % от капитала;
  
• 
  “ТЕЛЕКОМПЛЕКТ ИНВЕСТ” АД, гр. София - притежава пряко 154 918 /сто петдесет и четири хиляди и деветстотин и осемнадесет/ бр. поименни безналични акции, представляващи 5,00 % от капитала на “Арома Риъл Естейт”АД, гр. София.
  

В “Арома риъл естейт” АД, гр. София не съществуват ограничения или контрол при упражняване на правото на глас в случаите, когато служители на дружеството са и негови акционери. Всички акционери, включително когато те са служители на дружеството се регистрират за участие в Общото събрание на акционерите при определените в закона условия, уточнени в поканата за събранието и гласуват свободно по свое лично убеждение.

В “Арома риъл естейт” АД, гр. София не съществуват ограничения върху правата на глас, като ограничения върху правата на глас на акционерите с определен процент или брой гласове, краен срок за упражняване на правата на глас или системи, при които със сътрудничество на дружеството финансовите права, свързани с акциите, да са отделени от притежаването на акциите.

В “Арома риъл естейт” АД, гр. София няма информация за наличие на споразумения между акционерите, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас.

Разпоредбата на чл. 36 от настоящия Устав на дружеството предвижда членовете на Съвета на директорите да се избират от Общото събрание за срок от 5 години, като членовете на първия СД се избира за срок от три години. Те могат да бъдат преизбирани без ограничение.

Съгласно чл. 32, ал. 5 от Устава, решенията на Общото събрание на акционерите за избор и освобождаване на членове на СД се вземат с мнозинство от 2/3 от представените на събранието акции.

Разпоредбата на чл. 32, ал. 5 от Устава на дружеството предвижда решенията за изменение и допълнение на Устава да се вземат от Общото събрание на акционерите. Решението се взема с мнозинство от 2/3 от представените на събранието акции.

Съгласно разпоредбата на чл. 35 от Устава на дружеството “Задълженията на Съвета на директорите включват:

• 
  взема решения за увеличаване на капитала в рамките на овластяването по чл. 15 от Устава;
  
• 
  стопанисва имуществото на дружеството;
  
• 
  определя насоките на инвестиционната политика, приема планове и програми за дейността на дружеството;
  
• 
  приема организационно - управленската структура, реда за назначаване и освобождаване на персонала, правилата за работната заплата и други вътрешни правила на дружеството;
  
• 
  взема решения за дългосрочно сътрудничество (над три години) от съществено значение за Дружеството и прекратяване на такова сътрудничество;
  
• 
  проверява по всяко време доклади, сметки, счетоводните книги и другите дружествени документи;
  
• 
  взема решения за създаване и закриване на клонове;
  
• 
  взема решения за съществени организационни промени;
  
• 
  решава всички други въпроси, които не са от изключителната компетентност на Общото събрание по силата на закона или устава.
  

Уставът на “Арома риъл естейт” АД не предвижда правомощия на Съвета на директорите във връзка с издаване и обратно изкупуване на акции на дружеството. Придобиването на собствени акции и обратно изкупуване на акции от “Арома риъл естейт” АД се подчинява на разпоредбите на чл. 187а – чл. 187г от Търговския закон.

Дружеството не е сключвало съществени договори, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане.

В отношенията между дружеството и неговите служители относно изплащане на обезщетение при напускане или уволнение важат разпоредбите на Кодекса на труда.

12. 
    Информация по чл. 100н, ал. 7 от ЗППЦК относно изпълнението на програмата за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от ЗППЦК
    

• 
  управлява отговорно дружеството в съответствие с установената си мисия, стратегически цели, заложени в бизнес плана на дружеството за текущата година и интересите на акционерите;
  
• 
  установява и контролира стратегическите насоки за развитие на дружеството чрез изготвянето на бизнес план за текущата година, съдържащ целите, които следва да бъдат постигнати и начините, по които това ще се случи, съчетани с анализ на възможните трудности, пред които би могло да се изправи дружеството през текущата година;
  
• 
  осигурява спазването на законовите, нормативните и договорните задължения на дружеството като следи за редовното изготвяне и представяне от „Арома риъл естейт“ АД на Комисията за финансов надзор и на регулирания фондов пазар на точни достоверни и задълбочени тримесечни и годишен финансови отчети;
  
• 
  носи отговорност за създаването и надеждното функциониране на финансово-информационната система на дружеството чрез коректно водене на счетоводните регистри, своевременно представяне пред КФН и БФБ на тримесечни и годишни финансови отчети и провеждането напълно законосъобразно, при стриктното спазване на изискванията на Независим финансов одит на дружеството от регистриран одитор в съответствие с изискванията на ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО и Търговския закон, както и с изискванията към независимия финансов одит на предприятията;
  
• 
  дава насоки, одобрява и контролира изпълнението на: бизнес планa на дружеството, сделки от съществен характер, както и други дейности, установени в устройствените му актове.
  
• 
  дефинира политиката на дружеството по отношение на разкриването на информация и връзките с инвеститорите и предоставя на акционерите изискваната по време и формат от устройствените актове на дружеството информация като своевременно подава в Комисията за финансов надзор и на регулирания фондов пазар точни достоверни и задълбочени тримесечни и годишен финансови отчети и гарантира информационната обезпеченост на акционери, инвеститори и всички заинтересовани лица чрез коректната дейност на Директора за връзки с инвеститори;
  
• 
  Всички членове на Съвета на директорите се ръководят в своята дейност от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност, като проявяват независимост и безпристрастност в своите оценки и действия по отношение функционирането на дружеството и участват ефективно в работата на дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите;
  
• 
  С членовете на Съвета на директорите са сключени надлежно договори за възлагане на управление, където са определени техните задължения и задачи, задълженията им за лоялност към дружеството и основанията за освобождаване. Членовете на Съвета на директорите притежават подходящи знания и опит и са преминали въвеждаща програма по правни и финансови въпроси, свързани с дейността на дружеството. Всички те непрекъснато повишават своята квалификация чрез участие в специализирани семинари, включване в професионални програми и надграждане на притежаваните от тях компетенции;
  
• 
  Изборът на членовете на Съвета на директорите на дружеството става посредством прозрачна процедура, при която Общото събрание на акционерите получава подробна информация за личните и професионалните качества на кандидатите за членове, и обосновка защо се предлагат в корпоративното ръководство на дружеството, като водещ принцип е осигуряването на ефективно функциониране на самото дружество и спазването на всички законови изисквания.
  
• 
  Възнагражденията на Съвета на директорите се одобряват от Общото събрание на дружеството и отчитат задълженията и приноса на всеки един член на в дейността и резултатите на дружеството и съответствието на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на дружеството.
  
• 
  Членовете на Съвета на директорите на Арома риъл естейт АД избягват и не допускат реален или потенциален конфликт на интереси и осигуряват на акционерите достъп до информация за сделки между дружеството и членове на Съвета на директорите или свързани с него лица във финансовите отчети и оповестяванията към тях, изготвяни от дружеството и уведомленията до Комисия по финансов надзор съгласно законовите разпоредби (ЗППЦК и Закона за пазарни злоупотреби с финансови инструменти).
  

1. 
   Одит и вътрешен контрол
   

В съответствие с изискванията на Глава Осма “Б” – “ИЗИСКВАНИЯ КЪМ НЕЗАВИСИМИЯ ФИНАНСОВ ОДИТ НА ПРЕДПРИЯТИЯ, ИЗВЪРШВАЩИ ДЕЙНОСТ ОТ ОБЩЕСТВЕН ИНТЕРЕС” на ЗАКОНА ЗА НЕЗАВИСИМИЯ ФИНАНСОВ ОДИТ и с Решение на Общо събрание на акционерите на Арома риъл естейт АД, в дружеството е избран Одитен комитет по смисъла на Глава Осма “б” от Закона за независимия финансов одит и чиито основни функции са в съответствие с разпоредбите на чл. 40 з на ЗАКОНА ЗА НЕЗАВИСИМИЯ ФИНАНСОВ ОДИТ и включват:

• 
  Наблюдаване на процесите по финансово отчитане в предприятието
  
• 
  Наблюдаване на ефективността на системите за вътрешен контрол в предприятието
  
• 
  Наблюдаване на независимия финансов одит в предприятието
  
• 
  Извършване на преглед на независимостта на регистрирания одитор на предприятието в съответствие с изискванията на закона и Етичния кодекс на професионалните счетоводители.
  

2. 
   Защита правата на акционерите.
   

Ръководството на дружеството гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери, включително миноритарните и чуждестранните акционери, и защитава техните права.

• 
  Всички акционери имат право да участват в Общото събрание на акционерите и да изразяват мнението си.
  
• 
  Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас на Общото събрание на дружеството и чрез представители.
  
• 
  Корпоративното ръководство осъществява ефективен контрол, като създава необходимата организация за гласуването на упълномощените лица в съответствие с инструкциите на акционерите или по разрешените от закона начини.
  
• 
  Корпоративното ръководство изготвя правила за организирането и провеждането на редовните и извънредните Общи събрания на акционерите на дружеството, които гарантират равнопоставено третиране на всички акционери и правото на всеки от акционерите да изрази мнението си по точките от дневния ред на Общото събрание.
  
• 
  Корпоративното ръководство организира процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването.
  

• 
  Текстовете в писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, са конкретни и ясни, без да въвеждат в заблуждение акционерите. Всички предложения относно основни корпоративни събития се представят като отделни точки в дневния ред на Общото събрание, в т.ч. предложението за разпределяне на печалба.
  
• 
  Дружеството поддържа на интернет страницата си специална секция относно правата на акционерите и участието им в Общото събрание на акционерите - в раздел "Общи събрания", на интернет адрес: http://aromarealestate.bg
  
• 
  Корпоративното ръководство съдейства на акционерите, овластени от съда за включване на допълнителни въпроси в дневния ред на Общото събрание.
  

3. 
   Разкриване на информация
   

• 
  Корпоративното ръководство утвърждава политиката за разкриване на информация в съответствие със законовите изисквания и устройствените актове.
  
• 
  В съответствие с приетата политика по т. 1 корпоративното ръководство създава и поддържа система за разкриване на информация.
  
• 
  Системата за разкриване на информация гарантира равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и не позволява злоупотреби с вътрешна информация.
  
• 
  Корпоративното ръководство гарантира, че системата за разкриване на информация осигурява пълна, навременна, вярна и разбираема информация, която дава възможност за обективни и информирани решения и оценки.
  
• 
  Корпоративното ръководство утвърждава и контролира спазването на вътрешни правила за изготвяне на годишните и междинните отчети и реда за разкриване на информация по начин, който да гарантира спазването на т. 3.
  
• 
  Като част от системата за разкриване на информация, е разработена и се поддържа интернет страница на дружеството с утвърдено съдържание, обхват и периодичност на разкриваната чрез нея информация.
  

• 
  данни за дружеството;
  
• 
  данни за акционерната структура;
  
• 
  устройствените актове на дружеството;
  
• 
  данни за управителните органи;
  
• 
  счетоводни отчети;
  
• 
  материалите за предстоящите общи събрания на акционерите на дружеството. Информация за взетите решения от общите събрания на акционерите;
  
• 
  информация за одиторите;
  
• 
  информация за предстоящи събития;
  
• 
  важна информация, свързана с дейността на дружеството.
  
• 
  дружеството периодично разкрива информация за корпоративното управление.
  

4. 
   Заинтересовани лица
   

• 
  Корпоративното управление осигурява ефективно взаимодействие със заинтересованите лица. Към тази категория се отнасят определени групи лица, на които дружеството директно въздейства и които от своя страна могат да повлияят на дейността му, в т.ч. доставчици, клиенти, служители, кредитори, групи за обществен натиск и други. Дружеството идентифицира кои са заинтересованите лица с отношение към неговата дейност въз основа на тяхната степен и сфери на влияние, роля и отношение към устойчивото му развитие.
  
• 
  В своята политика спрямо заинтересованите лица Корпоративното ръководство се съобразява със законовите изисквания. Добрата практика на корпоративно управление изисква съобразяване със заинтересованите лица в съответствие с принципите за прозрачност, отчетност и бизнес етика.
  
• 
  Относно препоръката в Кодекса корпоративните ръководства да изработят и конкретни правила за отчитане интересите на заинтересованите лица, които правила да осигурят и тяхното привличане при решаване на определени, изискващи позицията им въпроси - дружеството декларира, че не е приело такива конкретни правила, по следните причини:
  
• 
  ЗППЦК съдържа подробни и императивни разпоредби относно сделките с участие на заинтересувани лица. Тези разпоредби в достатъчна степен гарантират интересите на всички страни в тези отношения - дружеството, заинтересуваните лица, миноритарните акционери;
  
• 
  чл. 3 от Глава пета от Кодекса е с препоръчителен, а не задължителен характер.
  
• 
  Корпоративното ръководство поддържа ефективни връзки със заинтересованите лица. Периодично, в съответствие със законовите норми и добрата международна практика за разкриване на информация от нефинансов характер дружеството информира за икономически, социални и екологични въпроси, касаещи заинтересованите лица, като например: борба с корупцията; работа със служителите; социалната отговорност на дружеството.