Доклад за управлението и дейността на „ арома риъл естейт ад през 2017 Г

Финансовите пасиви на дружеството включват получени заеми (кредити) и задължения към доставчици и други контрагенти. Първоначално те се признават в отчета за финансовото състояние по справедлива стойност, нетно от преките разходи по транзакцията, а последващо – по амортизируема стойност по метода на ефективната лихва.

5. 
   Предвиждано развитие на дружеството
   

6. 
   Важни събития, настъпили след датата на изготвяне на годишния финансов отчет
   

7. 
   Информация за придобиване на собствени акции, изисквана по реда на чл. 187д от Търговския закон (за акционерни дружества):
   

Дружеството не е придобивало собствени акции през 2017 г.

Дружеството не е придобивало собствени акции през 2017 г.

7.3. Броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват

Към 31.12.2017 г. дружеството притежава 2943 собствени акции, с номинална стойност от 1 лев всяка, представляващи 0,09 % от капитала на “Арома риъл естейт” АД, гр. София.

8. 
   Права на членовете на съветите да придобиват акции и облигации на дружеството.
   

9. 
   Участие на членовете на съветите в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети:
   

• 
  „Арома” АД, ЕИК: 831643066 – 37,18 %
  
• 
  „Турин имоти“ АДСИЦ, ЕИК 175349419 – 49,88 %
  
• 
  „Арома Козметикс” АД, ЕИК: 201811050 – 48,71 %
  
• 
  „Арома риъл естейт” АД, ЕИК: 201811068 – 37,18 %
  
• 
  “Елди” АД, ЕИК: 121425801 – 99,5 %;
  
• 
  “Етон” АД, ЕИК: 200376054 – лично 69,00 % и чрез Елди АД – 29,86 %;
  
• 
  „Бласко” ЕООД, ЕИК: 201324943 – 100 %;
  
• 
  Медицински център Гранд хотел Велинград” ЕООД, ЕИК: 202066969 – чрез Етон АД – едноличен собственик на капитала;
  
• 
  „Винета“ ООД - непряко чрез Етон 97,48%.
  
• 
  REALA A. E - непряко чрез Етон АД 99,93%.
  
• 
  REALA N.E.П.A. A. E лично 100%.
  

• 
  “Арома” АД, ЕИК: 831643066 - Председател на съвета на директорите;
  
• 
  „Турин имоти“ АДСИЦ, ЕИК 175349419 – Председател на СД и изпълнителен директор;
  
• 
  „Арома риъл естейт” АД, ЕИК: 201811068 - Председател на СД;
  
• 
  „Арома Козметикс“ АД, ЕИК: 201811050 – Зам-председател на СД
  
• 
  “Етон” АД, ЕИК: 200376054 – Председател на СД и изпълнителен директор;
  
• 
  „Елди” АД, ЕИК: 121425801 - Председател на СД и изпълнителен директор;
  
• 
  Harisson Management S. A., Panama – член на СД
  
• 
  “Винета” ООД, ЕИК: 131174904 – Управител;
  
• 
  „Бласко” ЕООД, ЕИК: 201324943 – Управител;
  
• 
  „REALA“ A. E., Гърция – член на СД и изпълнителен директор;
  
• 
  “REALA N.E.П.A.” A. E., Гърция – член на СД изпълнителен директор;
  

• 
  Harisson Management S. A., Panama – 100 %;
  

-      „Турин имоти“ АДСИЦ, ЕИК 175349419 – 25,38 %

-      „Арома Козметикс” АД, ЕИК: 201811050 – 51,29 %

-      „Арома риъл естейт” АД, ЕИК: 201811068 – лично 7,05 % и чрез Harisson Management S. A., Panama – 44,88 %;

-      „Арома Козметикс България” АД: 121518666 – лично 99,99%;

-      „Арома транс 04” ЕООД: 131408638 – непряко чрез Новарус ЕООД;

-      „Реста сървиз енд мениджмънт” ООД, ЕИК: 131188366 – 90 %

-      „Новарус” ЕООД, ЕИК: 203821506 – лично 100%

• 
  “Арома” АД, ЕИК: 831643066 – изп. директор;
  
• 
  „Арома риъл естейт” АД, ЕИК: 201811068 - Зам-председател на СД;
  
• 
  „Арома Козметикс“ АД, ЕИК: 201811050 – Председател на СД и изпълнителен директор
  
• 
  „Арома Козметикс България” АД: 121518666 - Председател на СД и изпълнителен директор
  
• 
  “Етон” АД, ЕИК: 200376054 – член на СД;
  
• 
  „Елди” АД, ЕИК: 121425801 - член на СД;
  
• 
  Harisson Management S. A., Panama – изп. директор
  
• 
  „Арома транс 04” ЕООД: 131408638 – Управител;
  
• 
  „Новарус” ЕООД, ЕИК: 203821506 – Управител;
  

• 
  „Арома риъл естейт” АД, ЕИК: 201811068 – Изп. директор и член на СД
  
• 
  „Арома Козметикс България” АД: 121518666 – член на СД
  

Договори по чл. 240б, сключени през годината:

През 2017 г. членовете на Съвета на директорите или свързани с тях лица не са сключвали с дружеството договори по чл. 240б от Търговския закон.

10. 
    Информация по Приложение № 10 от Наредба № 2
    

1. 
   Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги, с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година.
   

Арома Риъл Естейт АД има следните отчетени приходи през 2017 г.:

• 
  приходи от предоставени под наем инвестиционни имоти в размер на 445 хил.лв.;
  
• 
  други приходи, които включват приходи по застрахователно обезщетение в размер на 2 х.лв.
  

Дружеството има един единствен сегмент на отчитане – наемни доходи от инвестиционни имоти и оперира единствено на територията на България.

43% от всички приходи на дружеството получава от Арома Козметикс АД, която ползва под наем складова база и е свързано лице на дружеството по линия на Димитър Луканов и Лукан Луканов, които са членове на СД и на двете дружества и упражняват контрол върху тях притежавайки заедно над 50 % от капитала във всяко едно от дружествата.

42% от всички приходи на дружеството се получават от Арома АД, която ползва под наем производствени сгради и е свързано лице по линия на Димитър Луканов и Лукан Луканов, които са членове на СД и на двете дружества и упражняват контрол върху тях притежавайки заедно над 50 % от капитала във всяко едно от дружествата.

12% от всички приходи на дружеството се поделят между трите мобилни оператора за страната, за ползване под наем на покривните площи.

Основните разходи на дружеството са за вода, електро и топлоенергия, охрана, абонаментни поддръжки на асансьори, ПИИ, профилактика съоръжения, поддръжка на зелени площи. От тях само разходът за охрана е почти 10% от стойността на разходите за дейността и около 32% от всички разходи за външни услуги. Охраната се извършва от фирма Сибелиус-Р ЕООД, регистрирана да извършва охранителна дейност и с която нашето дружество има единствено договорни взаимоотношения и никаква друга връзка.

На 03.07.2017 г. е сключен Договор за наем с Арома Козметикс АД, наема нововъведения в експлоатация склад за готова продукция. Размерът на наема се запазва. 44% от всички приходи на дружеството са от това свързано лице.

Информацията за основните характеристики на прилаганите от Дружеството в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове е публикувана в т.3 „Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Арома риъл естейт АД във връзка с процеса на финансовото отчитане“ на Декларация за корпоративно управление.

През 2017 г. не са сключвани сделки между емитента и свързани лица, няма предложения за сключване на такива сделки, а също така не са сключвани сделки, които са извън обичайната дейност на емитента или съществено се отклоняват от пазарните условия.

През 2017 г. няма събития и показатели с необичаен за емитента характер, които да имат съществено влияние върху дейността му.

Дружеството няма сделки, водени извънбалансово.

Към 31.12.2017 г. Дружеството няма инвестиции в ценни книжа. Инвестициите на дружеството в недвижими имоти са оповестени в приложение № 11 от годишния финансов отчет.

През 2017 г. Дружеството не е сключвало договори за заем в качеството му на заемополучател. Условията по ползвания от дружеството банков заем са оповестени в приложение № 17 от годишния финансов отчет.

През 2017 г. Дружеството не е сключвало договори за заем в качеството му на заемодател.

През отчетния период Дружеството не е емитирало нова емисия ценни книжа.

Арома Риъл Естейт АД не е публиквало прогнози за очакваните финансови резултати за 2017 г.

В резултат на дейността си през 2017 г. активите на дружеството възлизат общо на 3,813 хил.лв. За 2017 г. дружеството отчита загуба от дейността през отчетния период в размер на 118 хил.лв.

10.13. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им.

Основната част от активите на дружеството са инвестиционни имоти. Поради това, динамиката на цените на пазара на недвижими имоти в широк смисъл, включително размера на наемите и други свързани услуги (застраховки, поддръжка, охрана, администр. разходи и т.н.) има определящ ефект върху печалбата на дружеството и стойността на неговия капитал.

Управлението на финансовите ресурси е подчинено на изискването за достигането на максимална ефективност с едновременното съблюдаване на сроковете за плащане, договорени, както с доставчици, така и с клиенти. За покриване на оперативните разходи на дружеството се използват само собствените средства на дружеството. Дружеството има регулярни постъпления от приходи от наеми, което му позволява да обслужва задълженията си – както текущи, така и по връщането на лихвите и главниците на отпуснатия инвестиционен кредит.

10.14. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност.

Към 31.12.2017 г. Арома Риъл Естейт АД разполага с парични средства в размер на 2 хил.лв

Потребностите на дружеството от парични средства, извън средствата, необходими за придобиване и подобрения на инвестиционни имоти, ще се покриват от приходите от оперативна дейност. Бъдещи инвестиции в имоти ще бъдат финансирани при необходимост с помощта на заемни средства. Външното финансиране може да се осигури чрез банков кредит, като ще бъде избрана форма, която за минимизира цената на привлечения ресурс, при отчитане на необходимостта от гъвкавост при усвояване на средствата за финансиране на инвестиционните проекти, с оглед спецификата на нуждите от парични средства на различните етапи от реализирането на проектите. Ръководството няма инвестиционни намерения за 2018 г.

10.15. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и на неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството.

През отчетната 2017 г. не са настъпили промени в основните принципи на управление на дружеството. «Арома риъл естейт» АД не е част от икономическа група.

Като емитент на ценни книжа и публично дружество «Арома риъл естейт» АД осъществява дейността си в съответствие с правните норми, регулиращи корпоративната общност и се придържа към политиката, международно признатите стандарти и най-добрите практики на корпоративно управление.

10.16. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетната финансова година.

През 2017 г. няма промяна в управителните органи. Дружеството няма надзорни органи.

а) получени суми и непарични възнаграждения;

б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент;

в) сума, дължима от емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения.

Изплатените възнаграждения на членовете на Съвета на директорите, които изпълняват функциите и на одитен комитет, е в общ размер на 114 хил. лв., както следва:

• 
  Евгений Спасов Иванов: 42 хил. лв.
  
• 
  Лукан Димитров Луканов: 36 хил. лв.
  
• 
  Димитър Луканов Луканов: 36 хил. лв.
  

Дружеството няма условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент;

Дружеството няма задължения за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения.

10.18. Информация за притежавани от членовете на управителните и на контролните органи, прокуристите и висшия ръководен състав акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа - вид и размер на ценните книжа,върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите.

Към 31.12.2017 г. Лукан Димитров Луканов (Председател на СД) - притежава пряко 1 152 038 /един милион сто петдесет и две хиляди и тридесет и осем/ бр. поименни безналични акции, представляващи 37,18 % от капитала на “Арома Риъл Естейт” АД, гр. София.

Към 31.12.2017 г. Димитър Луканов Луканов (Зам. председател на СД) – притежава пряко и чрез свързани и контролирани лица 2,761,163 бр. поименни безналични акции, представляващи 89,12 % от капитала на “Арома Риъл Естейт” АД, гр. София, разпределени както следва:

• 
  Harisson Management S.A., Панама (контролирано лице) 1,390,570 бр. 44, 88 %
  
• 
  Лукан Димитров Луканов (свързано лице) 1,152,038 бр. 37, 18 %
  
• 
  Димитър Луканов Луканов 218,555 бр. 7, 05 %
  

Членът на Съвета на директорите и Изпълнителен директор на “Арома риъл естейт” АД – Евгений Спасов Иванов не притежава акции от капитала на дружеството.

Не са известни договорености, в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции от настоящи акционери.

Дружеството няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения капитал, както и общата стойност на задълженията или вземанията на емитента по всички образувани производства не надхвърля 10 на сто от собствения му капитал.

Даниела Кирилова Бахчаванова - адрес за кореспонденция: гр. София, 1271, район Надежда, кв. Илиянци, ул. "Кирил Благоев" № 12, тел. 02/9350272, e-mail: daniela.bahchavanova@aroma.bg

11. 
    Информация съгласно Приложение № 11 към НАРЕДБА № 2 от 17.09.2003 г. за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа
    

• 
  наличие на положителен финансов резултат за съответната отчетна година;
  
• 
  валидно решение на редовното годишно общо събрание на акционерите на дружеството за разпределяне на дивидент.
  

Дружеството осигурява изплащането на гласувания на общото събрание дивидент в тримесечен срок от провеждането му.

Всяка акция дава правото на 1 глас в Общото събрание на акционерите.

Всяка акция дава правото на ликвидационен дял, съразмерно на осребреното имущество след прекратяването на дружеството и удовлетворяването на останалите кредитори.

Правото на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на общото събрание. Всеки акционер може да участва лично или да упълномощи свой представител. Писменото пълномощно трябва да бъде за конкретно общо събрание, да е изрично, нотариално заверено и да има минималното съдържание, определено с Наредба.