ЧЛЕНОВЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

8. ЧЛЕНОВЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

Управителен орган на Дружеството е неговия Съвет на Директорите. Съставът на Съвета на директорите, включва 3 лица, включително 2 независими члена. Съгласно разпоредбата на чл. 116а, ал. 2 от Закона за публично предлагане на ценни книжа, “независим” означава, че съответния директор не може да бъде: 1/ служител в публичното дружество; 2/ акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание или е свързано с дружеството лице; 3/ лице, което е в трайни търговски отношения с публичното дружество; 4/ член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице, което е в такива отношения с Дружеството; не е свързано лице с друг член на Съвета на директорите на Дружеството.

• 
  Цветан Иванов Пенев
  

Цветан Иванов Пенев /роден 1969г., с постоянен адрес гр. Бургас, ул.” Елин Пелин” №5 / е Изпълнителен директор на Дружеството и зависим член на Съвета на Директорите на Дружеството. Завършил е висше образование във ВСИ Пловдив, специалност “Растителна защита”. Цветан Пенев е започнал кариерата си през 1994 г. като корабен агент в частна фирма корабособственик и оператор на кораби. От 1998 до 2002 г. е бил управител и съсобственик в корабна агенция, а от 2002 г. е съсобственик във фирма с предмет на дейност корабно агентиране, чартиране, спедиция и корабен брокераж. От 2000 до 2005 г. е съсобственик и управител във фирма с премет на дейност ресторантьорство, а от 2005 г. е собственик и управител на фирма “Билдингс” ЕООД с предмет на дейност: строителство, инвестиране, продажби. Притежава четири процента от дялавете на фирма “Вомот” ООД и 50% от дяловете на “Мелзер Транс” ООД.

Няма потенциални или съществуващи конфликти на интереси между служебните задължения на г-н Пенев към “Балканика Имоти” АДСИЦ и негови лични интереси или други други негови задължения, извън тези към Емитента.

• 
  Васил Иванов Стаменов
  

• 
  Боряна Ангелова Господова
  

Боряна Ангелова Господова /родена 1972 година/, с постоянен адрес гр.София, ул.”Алфред Нобел” 2, вх.В, ап.6 е член на Съвета на директорите и независим член на Съвета на Директорите на Дружеството.. Завършила е висше образование в УНСС, специалност маркетинг и мениджмънт. Притежава следдипломна квалификация за технически секретар. Започва кариерата си през 1992 г. в Министерството на външните работи, като секретар на директора. От 1995 до 1998 г. работи като асистент на посланник в Министерството на външните работи. В периода 1999 г. до 2002 г. е преподавател по английски език към учебен център “Космос”, а от 2002 до 2007 г. работи като служител обслужване на клиенти в “БулАгроБраво” ООД. Към момента работи като “Ръководител маркетинг” в Турбо Интегра ЕООД.

Няма потенциални или съществуващи конфликти на интереси между служебните задължения на г-жа Господова към “Балканика Имоти” АДСИЦ и нейните лични интереси или други други нейни задължения, извън тези към Емитента.
Липсват родниински връзки между членовете на Съвета на Директорите на дружеството.

В дружеството има приет Правилник за добро корпоративно управление който се спазва от членовете на Съвета на Директорите на дружеството.

Всички членове на Съвета на директорите на Дружеството са избрани на тези длъжности на учредителното събрание на Дружеството, проведено на 17.12.2007 г. и на тази дата с тях са сключени договори за управление. Тези договори са с 3 годишен срок, равен на мандата, за който са избрани членовете на Съвета на Директорите и изтичат на 17.12.2010 г. Не е предвидено изплащане на компенсации на членовете на съвета на директорите при прекратяване на договорите им за управление с дружеството. Няма потенциални конфликти на интереси между задълженията към емитента на лицата по-горе и техните частни интереси и/или други задължения.
Не съществуват договорености между основните акционери на “БАЛКАНИКА ИМОТИ” АДСИЦ, клиенти или доставчици на Емитента за избор на член на СД на “БАЛКАНИКА ИМОТИ” АДСИЦ.
Не съществуват ограничения, приети от Съвета на Директорите на “БАЛКАНИКА ИМОТИ” АДСИЦ относно разпореждането в рамките на определен период с притежавани от тях ценни книжа, издадени от Емитента.
Към датата на подаване на проспекта на нито един от членовете на Съвета на директорите на дружеството, в качеството им на физически лица и физически лица, представители на юридически лица, членове на Съвета на директорите:

• 
  не са налагани принудителни административни мерки или административни наказания, свързани с професионалната им дейности.
  
• 
  Не са били осъждани за измама за последните 5 години.
  
• 
  Не са били свързани с несъстоятелност, управление от синдик или ликвидация през последните 5 години на дружество, в което лицата са били членове на административни, управителни и надзорни органи или са заемали пост във висшето ръководство на дружество;
  
• 
  Не са били публично инкриминирани и/или санкционирани от законови или регулаторни органи;
  
• 
  Не са били лишавани от съда от правото да бъдат членове на административните, управителни или надзорни органи на даден емитент или от изпълняването на длъжности в ръководството или изпълняване на дейността на някой емитент най-малко за последните 5 години;
  

Размерът и начинът на изплащане на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, вкл. и на изпълнителните членове, се определят от Общото събрание на акционерите.

Членовете на Съвета на директорите на “Балканика Имоти” АД получават месечно възнаграждение в размер на 500 лева, считано от вписването на дружеството в търговския регистър на съда.

Освен месечното възнаграждение, председателят и заместник-председателят на Съвета на директорите, както и изпълнителният директор, могат да получават допълнително възнаграждение (тантиеми), определено на база нетната стойност на активите на дружеството за една акция преди изплащането на дивиденти. Размерът на всяко възнаграждение се определя от ОС при спазване на разпоредбата на чл. 45 от Устава. Членовете на Съвета на директорите могат да получават различни по размер възнаграждения.

Членовете на съвета на директорите задължително дават парична гаранция за своето управление в левове и в размер, определен от Общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение, в седемдневен срок от избирането им. Гаранцията се внася по сметка на съответния член на съвета на директорите и се блокира в полза на Дружеството в банка на територията на страната. Лихвите от блокираната гаранция са свободни и могат да се теглят при поискване от вносителя на гаранцията. В случай на невнасяне на гаранцията Дружеството няма право да изплаща възнаграждение за управлението на съответния член до внасянето й в пълен размер.

Членовете на съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинили на Дружеството.

Всеки от членовете на съвета на директорите може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди. Общото събрание може да освободи от отговорност член на съвета на директорите на редовно годишно общо събрание при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година на дружеството и междинен счетоводен отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обнародвана поканата за свикване на общото събрание.

Няма заделяни и начислявани от Емитента за предоставяне на пенсии, други компенсации при пенсиониране или за други подобни обезщетения.

Членовете на съвета на директорите имат еднакви права и задължения независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление на някои от тях.

Съветът на директорите на Дружеството:

- след одобрение на КФН сключва, прекратява и разваля договорите с обслужващото/ите дружество/а и с банката – депозитар по реда и на основанията, предвидени в тях или в действащото българско гражданско законодателство. Съветът на директорите предоставя обстоен доклад за мотивите, довели до прекратяване или разваляне на някой от договорите по предходното изречение на първото Общо събрание на акционерите, следващо прекратяването или развалянето;

- контролира изпълнението на договорите с обслужващото/ите дружество/а и с банката -депозитар и съдейства на обслужващото/ите дружество/а и на банката -депозитар при изпълнението на техните функции съгласно действащото законодателство и този Устав;

- избира и освобождава изпълнител(е)н/и директор/и и председател на Съвета на директорите.

- възлага оценяването на недвижими имоти преди придобиването им от Дружеството на един или повече експерти с квалификация и опит в тази област при спазване изискванията на глава VІІ от Устава.

- взема решение за сключване на предварителен договор или нотариален акт за разпореждане с недвижим имот съгласно чл.8, алинея 1 – 5 от този устава на дружеството.

- взема решение за сключване на договор за заем (банков кредит) при спазване изискванията на устава на дружеството, както и за предоставяне на обезпечения за задължения на Дружеството при спазване на ограниченията, посочени в устава;

- в предвидените от закона случаи и/или, по преценка на Съвета на директорите, при настъпване на обстоятелства от съществено значение за Дружеството, свиква незабавно Общото събрание на акционерите;

- назначава на трудов договор директор за връзка с инвеститорите;

- взема решения за инвестиране на свободните средства на Дружеството в активи по реда и условията на този Устав;

-предварително одобрява сключването на сделки от страна на Дружеството със заинтересовани лица при спазване ограниченията на чл. 41 от устава. В случаите по предходното изречение решението на Съвета на директорите посочва съществените условия на сделката, включително страни, предмет и стойност, както и в чия полза се извършва сделката. При вземане на решения по тази точка заинтересуваните лица – членове на съвета на директорите не гласуват, но задължително трябва да бъдат поканени както останалите членове на заседанието и съветът следва да изслуша техните становища, ако имат такива.

- Съвета на директорите работи във връзка с приетата програма за добро корпоративно управление.

- Избира втори инвестиционен посредник, в случаите на издаване на ценни книжа от Дружеството, които да поема и/или пласира и/или обслужва емисията ценни книжа заедно с избрания от общото събрание инвестиционен посредник или да извършва вместо последния някои от описаните дейности;

- Взема решения по всички останали въпроси, които не са поставени в изричната компетентност на Общото събрание от Закона или устава на дружеството.

Съветът на директорите се събира на заседания най-малко веднъж месечно. Заседанията на Съвета на директорите се свикват от председателя на съвета или отизпълнителния директор, като всеки член на съвета на директорите може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. В този случай председателят е длъжен да свика заседание, като изпрати предизвестия за датата на заседанието по реда предвиден в устава на дружеството до членовете на съвета на директорите, освен ако с оглед спешността на въпроса не се налага заседанието да бъде свикано в по-кратък срок.

Директорът за връзки с инвеститорите на Дружеството подпомага члена на съвета на директорите, отговарящ за свикването на конкретното заседание, за организацията на заседанието. Директорът за връзки с инвеститорите уведомява членовете на съвета на директорите за деня, часа и мястото на заседанието поне 3 (три) работни дни преди избрания ден за заседанието. Заедно с уведомлението по предходното изречение, директорът за връзки с инвеститорите предоставя на вниманието на всеки от членовете на съвета на директорите информация за дневния ред на заседанието и материалите по всяка точка от дневния ред, когато са налице такива материали, по начин, удобен за съответния член на съвета на директорите и Дружеството.

Членовете на съвета на директорите присъстват на заседанията лично или представлявани от друг член на съвета въз основа на писмено пълномощно, овластяващо упълномощения член да гласува по въпросите от дневния ред по начин, посочен от отсъстващия член или по преценка на упълномощения. Присъстващ член на съвета не може да представлява повече от един отсъстващ.

Най-късно до започване на заседанието член на съвета е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересуван от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение.

В дневния ред на заседанията могат по единодушно решение на присъстващите на заседанието членове да бъдат включвани и въпроси, различни от предварително обявения дневен ред по реда на алинея 4 на този член, освен когато разпоредба на закона или този Устав предвижда, че решение по определен въпрос може да бъде взето само с единодушие от всички членове на съвета на директорите.

За всяко от заседанията на съвета се води протокол от директора за връзки с инвеститорите на Дружеството. Протоколите се подписват от всички присъстващи членове на Съвета на директорите и в тях се отбелязва как е гласувал всеки от членовете на Съвета на директорите по всеки един от въпросите, включени в дневния ред на заседанието. Когато дадено решение е прието с единодушие на присъстващите членове, отделно отбелязване за начина на гласуване на всеки от тях не се прави.