П р о с п е к т “премиер фонд” адсиц premier fund real Estate Investment Trust регистрационен документ
Изтегляне 0.52 Mb.
|
- Навигация на страницата:
- Възнаграждения на членовете на Съвета на директорите
- Възнаграждения на обслужващите дружества и други
- Изплатени разходи от Дружеството
- Допълнителни инвестиции и разходи за въвеждане на имотите в експлоатация
- ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ Междинни финансови отчети за текущата година
- ДРУЖЕСТВЕНА ПОЛИТИКА ПО ОТНОШЕНИЕ НА РАЗПРЕДЕЛЯНЕТО НА ДИВИДЕНТИ
- ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ
- ИНФОРМАЦИЯ ЗА УСТАВА НА ДРУЖЕСТВОТО
- Свикване на общо събрание на акционерите. Участие на акционерите в събранието
- Разпоредби в Устава, които затрудняват смяната на лицата, упражняващи контрол върху Дружеството
- Разпоредби в Устава относно промени в капитала на Дружеството
- ИЗТОЧНИЦИ НА ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ
- ПРИЛОЖЕНИЕ
КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ“Премиер Фонд” АДСИЦ има сключен договор с “Булекс Инвест” АД и “КД Секюритис” ЕАД, относно консултиране на първоначалното увеличение на капитала и изготвянето на Проспекта за първично публично предлагане на акции на Дружеството. Възнаграждението на “Булекс Инвест” АД и “КД Секюритис” ЕАД, като консултанти по първоначалното увеличение на капитала на Дружеството, зависи от успеха от публичното предлагане. (вж. “Сделки със свързани лица” на стр. 42 от Регистрационния документ). Никой друг от посочените в този документ експерти или консултанти не притежава значителен брой акции от Дружеството, съответно няма значителен пряк или непряк икономически интерес в Дружеството и/или възнаграждението му зависи от успеха на публичното предлагане, за което е изготвен този документ. Дружеството възнамерява да продължи да спазва политика за избягване на конфликти на интереси. Тази политика досега изисква членовете на съвета на директорите да не са едни и същи лица, свързани лица или в трайни икономически отношения с управителните органи на нито едно от обслужващите дружества на емитента или с банката депозитар.
РАЗХОДИ НА ДРУЖЕСТВОТОСъгласно чл. 60 от Устава на Дружеството, максималният размер на всички разходи по неговото управление и обслужване, в това число разходите за възнаграждения на членовете на Съвета на директорите, на обслужващите дружества, на регистрирания одитор, оценителите и банката-депозитар не могат да надхвърлят 12 % (дванадесет на сто) от стойността на активите по баланса на Дружеството. Възнаграждения на членовете на Съвета на директоритеВсеки от членовете на Съвета на директорите има право на годишно възнаграждение в размер на 2 % (две на сто) от положителния годишен финансов резултат за последната финансова година, както и 0,4 % (нула цяло и четири десети на сто) от стойността на придобитите през последната финансова година активи, но не по-малко от 2 400 (две хиляди и четиристотин) лева. Членовете на Съвета на директорите имат право да получат авансово част от дължимото им годишно възнаграждение. Авансовото плащане на всеки от членовете на Съвета не може да надвишава 2400 лв. за 2006 година, а през всяка от следващите години по 50 % от полученото общо годишно възнаграждение за предходната година, но не по-малко от 2400 лева Изпълнителният директор получава възнаграждение в размер на двойния размер на възнаграждението на член на Съвета на директорите Възнаграждения на обслужващите дружества и другиКъм момента на изготвяне на регистрационния документ “Премиер Фонд” АДСИЦ има сключени договори с две обслужващи дружества: “Фонд Мениджър” АД и “АТренд” ЕООД. Възнаграждението на “Фонд Мениджър” АД за извършените посреднически услуги по придобиването и разпореждането с недвижими имоти е в размер на 2.00 % от стойността на имота. Възнаграждението за действията по обслужване на недвижимите имоти, отдадени под наем, е в размер на получения първи брутен месечен наем при сключване на всеки нов договор за наем и 10 % /десет процента/ от размера на получения брутен месечен наем от недвижимия имот за всеки месец, в който обслужващото дружество извършва дейностите по обслужване, поддръжка и управление на тези имоти. За времето, в което недвижимите имоти не са отдадени под наем, “Премиер Фонд” АДСИЦ не дължи възнаграждение за тяхното обслужване, поддръжка и управление. За извършването на проектни и архитектурни дейности, на строежи и подобрения в недвижимите имоти, Дружеството дължи възнаграждение, което се определя в отделно споразумение между страните, като то трябва да е обосновано с оглед на характера и обема на възложената работа и пазарните условия в страната Месечното възнаграждение на “Фонд Мениджър” АД за водене на счетоводната и друга отчетност и кореспонденция е в размер на 600 (шестстотин) лева за 2006 година. Възнаграждението на “АТренд” ЕООД за извършените посреднически услуги по придобиването и разпореждането с недвижими имоти е в размер на 2.00 % за сделки до 200 000 евро; 1.50 % за сделки до 1 000 000 евро и 1.00 % за сделки над 1 000 000 евро; минимална комисионна 500 евро. Изплатени разходи от ДружествотоДружеството е извършило към настоящия момент следните разходи:
Разходите по т.4. и 5. са платени през месец март 2006год. и не са включени във финансовите отчети към 28 февруари 2006год. Като се има предвид, че “Премиер Фонд” АДСИЦ е учредено през м. януари 2006 г. и към 28 февруари 2006год още не е придобило имоти и ще стартира активно дейността си след получаването на лиценз от Комисията за финансов надзор, изплатените към датата на Регистрационния документ разходи са незначителни и размерът им, включително и като съотношение с балансовите активи на Дружеството, не дава представа за неговите реални годишни разходи. Допълнителни инвестиции и разходи за въвеждане на имотите в експлоатацияВъзможно е недвижимите имоти, които Дружеството ще закупи, да са в състояние, което изисква извършването на допълнителни инвестиции и разходи за привеждането им във вид, подходящ за отдаване под наем или препродажба. Точният размер на тези инвестиции и разходи не може да бъде посочен преди закупуването на конкретен имот. При строителство на нови сгради от Дружеството всички разходи, необходими за въвеждане на активите в експлоатация ще бъдат включени в разходите за строителство на обектите и допълнителни разходи не се предвиждат. ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯМеждинни финансови отчети за текущата годинаДружеството е учредено на 11 януари 2006 г. Към датата на Регистрационния документ не е налице годишен финансов отчет на Дружеството и отчет за управлението по чл. 33 от Закона за счетоводството. Междинен финансов отчет на Дружеството към 28 февруари 2006 г. /неодитиран/ е приложен към Регистрационния документ. След датата на изготвяне на финансовия отчет не са настъпили съществени промени във финансовото и търговското състояние на Дружеството. “Премиер Фонд” АДСИЦ притежава акции от обслужващото дружество “Фонд Мениджър” АД, което е учредено през м. Февруари 2006г., и е вписано в търговския регистър на Варненски окръжен съд на 17.02.2006г. (виж “Информация за дружеството. Основни данни на стр. 10 от Регистрационния документ) Поради това, че “Фонд Мениджър” АД е новоучредено дружество и поради краткия срок на съществуването си към настоящия момент дружеството не е изготвяло годишен и междинни финансови отчети. Информация за продажби зад граници Дружеството няма осъществени продажби зад граница. Информация за съдебни, административни или арбитражни производства Дружеството не е страна по съдебни, административни или арбитражни производства, както и липсват решения или искане за прекратяване и обявяване в ликвидация на Дружеството. ДРУЖЕСТВЕНА ПОЛИТИКА ПО ОТНОШЕНИЕ НА РАЗПРЕДЕЛЯНЕТО НА ДИВИДЕНТИДивиденти се изплащат от Дружеството, ако според проверения от регистриран одитор и приет от Общото събрание на акционерите финансов отчет за съответната година, чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на дружеството, фонд “Резервен” и други фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав. Плащанията на дивиденти се извършват до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд “Резервен” и другите фондове на Дружеството, надхвърляща определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години и отчисленията за фонд “Резервен” и другите фондове, които Дружеството е длъжно да образува по закон или устав. Дружеството разпределя задължително по закон и устав най-малко 90% от печалбата си за финансовата година, който се изплаща в срок от 12 (дванадесет) месеца от края на съответната финансова година. При начисляване на дивиденти, Дружеството удържа данък съгласно изискванията на чл. 34, ал.1 от Закона за корпоративното подоходно облагане. Вж. също “Допълнителна информация: Информация за устава на Дружеството”. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯИНФОРМАЦИЯ ЗА АКЦИОНЕРНИЯ КАПИТАЛДолупосочените данни се отнасят за първата /учредителна/ емисия акции от капитала на Дружеството и са актуални към датата на регистрационния документ. Размер на акционерния капитал........................ 500 000 лева Емитирани и изцяло изплатени акции ............... 500 000 броя Номинална стойност на акция ........................… 1 лев
Акциите на Дружеството се притежават от неговите учредители и към момента не са приети за борсова търговия. ИНФОРМАЦИЯ ЗА УСТАВА НА ДРУЖЕСТВОТОПрава и ограничения на класовете акции на ДружествотоСъгласно чл. 13, ал. 1 от Устава, Дружеството издава само безналични свободнопрехвърляеми акции, за които чл. 185, ал. 2 от Търговския закон не се прилага. Безналичните акции се водят в регистрите на Централния Депозитар по сметка на акционерите. Издаването и разпореждането с безналични акции, се извършва с регистрация в Централен Депозитар. Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Ограничаване правата на отделните акционери от един и същи клас не е допустимо. Дружеството издава обикновени акции, всяка от които дава право на един глас в Общото събрание, както право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната стойност на акцията. Всички обикновени акции са от един клас. Емитираните към момента акции /от учредителната емисия/, както и акциите, които ще бъдат емитирани при задължителното първоначално увеличение на капитала, са обикновени акции. След задължителното първоначално увеличаване на капитала Дружеството може да издаде по реда на чл. 15 от Устава привилегировани акции, които могат да дават различни права /да формират различни класове акции/: допълнителен и гарантиран дивидент, привилегия за обратно изкупуване. Привилегированите акции може да са без право на глас. Право на дивидент Дружеството разпределя дивиденти по решение на Общото събрание на акционерите при условията и реда, предвидени в Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, Закона за публичното предлагане на ценни книжа, Търговския закон и глава дванадесета от Устава. Авансовото разпределяне на дивиденти е забранено. Съгласно Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и Устава, Дружеството е длъжно да разпредели като дивидент най-малко 90 на сто от печалбата си за съответната финансова година. Съгласно чл. 64, ал. 2 от Устава, Дружеството е длъжно да изплати дължимия дивидент на акционерите в срок от 12 (дванадесет) месеца от края на съответната финансова година. Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централен Депозитар като акционери на 14-тия ден след датата на Общото събрание, на което е приет годишния финансов отчети и е прието решение за разпределяне на печалбата. Акционерите, които имат право да получат дивидент, могат да го упражнят до изтичане на общия 5-годишен давностен срок, след което правото се погасява и неполучените дивиденти остават в Дружеството. Всяка обикновена акция дава право на дивидент, съразмерно с номиналната й стойност. Размерът на гарантирания дивидент по привилегированите акции /ако такива бъдат издадени от дружеството съгласно чл. 15 от Устава/, както и условията и реда за упражняване на правата по привилегированите акции, се определят с конкретно решение за увеличаване на капитала на Дружеството с издаване на такива акции. Дивидентът по привилегированите акции с право на гарантиран дивидент се изплаща всяка година с предимство, преди дивидента по обикновените акции. Когато поради липса на печалба или по други причини дивидентът за дадена година не бъде заплатен, той се заплаща при разпределянето на печалбата за следващата година, заедно с дължимия дивидент за съответната година. Когато поради липса на печалба или по други причини дивидентът за двете поредни години не бъде изплатен в пълния размер, привилегированите акции без право на глас, придобиват право на глас до изплащане на забавените дивиденти и се включват при определяне кворума и мнозинствата за провеждане и вземане на решения от Общото събрание на Дружеството.
Всяка една обикновена акция, както и всяка привилегирована акция, която е издадена с право на глас, дава едно право на глас в Общото събрание на акционерите. Правото на глас се упражнява от лицата, вписани в регистъра на Централен депозитар АД, като акционери 14 дни преди датата на Общото събрание. Когато предложението за решение засяга правата на акционерите от един клас гласуването става по класове, като изискванията за кворум и мнозинство се прилагат за всеки клас поотделно.
Общото събрание на акционерите се свиква от Съвета на директорите. Общото събрание може да се свика и по искане на акционери, притежаващи най-малко 5 на сто от капитала на Дружеството по реда и при условията на чл.223, ал. 1 и 2 от Търговския закон или чл.118 от ЗППЦК. Свикването се извършва чрез покана, с минимално съдържание по чл. 223, ал. 4 от Търговския закон. Акционери, притежаващи поне от 3 месеца акции, представляващи най-малко 5 на сто от капитала на Дружеството могат да поискат допълване в обявения в поканата дневен ред по реда на чл.223а от Търговския закон. Поканата се обнародва в “Държавен вестник” и в един централен ежедневник. Времето от обнародването на поканата до датата на Общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни. Общото събрание включва акционерите с право на глас. Правото на глас се упражнява от лицата, вписани като акционери в регистрите на Централен депозитар АД 14 дни преди датата на Общото събрание. Те участват в Общото събрание лично или чрез представител, упълномощен с изрично нотариално заверено пълномощно по реда на чл.116, ал.1 от ЗППЦК. Членовете на Съвета на директорите не могат да представляват акционер. Акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и членовете на Съвета на директорите, когато не са акционери, вземат участие в работата на Общото събрание без право на глас.
Съгласно закона и устава капитала на Дружеството се увеличава чрез издаване на нови акции или чрез превръщане на акции в облигации, които са издадени като конвертируеми. Не е допустимо увеличаване на капитала чрез увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции; чрез превръщане в акции на облигации, които не са издадени като конвертируеми; срещу непарична вноска по чл. 193 от Търговския закон; под условие по чл. 195 от Търговския закон /с изключение на случаите на превръщане в акции на конвертируеми облигации. Решение за увеличаване на капитала се приема от Общото събрание. На основание чл. 196, ал. 1 и чл. 204, ал. 3 от Търговския закон и съгласно чл. 43 и 44 от Устава на Дружеството, Съвета на директорите е овластен в срок от 5 години от вписването на дружеството в търговския регистър на съда да приема решения за увеличаване на капитала до 100 000 000 лева, чрез издаване на нови акции, както и за издаване на облигации, /вкл. конвертируеми/ при общ размер на облигационния заем до 100 000 000 лева. При увеличаване на капитала чрез издаване на нови акции, с изключение на задължителното първоначално увеличаване на капитала, всеки акционер има право да придобие част от новите акции, пропорционално на дела му в капитала преди увеличението. Това право не може да бъде ограничено или отнето по реда на чл.194, ал.4 и 196, ал.3 от Търговския закон. При увеличаване на капитала чрез издаване на нови акции се издават права по смисъла на §1, т. 3 от ЗППЦК., като срещу всяка съществуваща акция се издава едно право. Съотношението между издаваните права и една нова акция се определя в решението за увеличаване на капитала на Дружеството. Относно условията и реда за първоначалното увеличение на капитала на дружеството вж. Документ за предлаганите ценни книжа. Капиталът на дружеството може да бъде намаляван при обезсилване на обратно изкупените акции, издадени с привилегия за обратно изкупуване. Дружеството може да издава такива акции съгласно чл. 15 и чл. 16 от Устава. Капиталът не може да бъде намаляван чрез принудително изкупуване на акции или чрез обратно изкупуване по чл. 111, ал. 5 от ЗППЦК.
Поканата за свикване на Общо събрание на Дружеството ще бъде публикувана във вестник “Дневник”. Инвеститорите могат да получат допълнителна информация за Дружеството и публично предлаганите ценни книжа от:
Изготвил Регистрационния документ: ___________________ Борислав Любомиров Найденов Изпълнителен директор Долуподписаното лице, в качеството му на представляващ Дружеството, с подписа си, положен на 5 юни 2006г., декларира, че Регистрационния документ отговаря на изискванията на закона. ______________________ Борислав Любомиров Найденов Изпълнителен директор Долуподписаното лице, в качеството му на представляващ инвестиционният посредник “Статус Инвест” АД, с подписа си, положен на 5 юни 2006 г., декларира, че Регистрационния документ отговаря на изискванията на закона. _________________ /Радослав Кацаров/ ПРИЛОЖЕНИЕФинансов отчет на Дружеството към 28 февруари 2006г. Изтегляне 0.52 Mb. Сподели с приятели:
|