Проспект за първично публично предлагане на акции



Изтегляне 4.87 Mb.
страница25/26
Дата21.08.2018
Размер4.87 Mb.
#82518
1   ...   18   19   20   21   22   23   24   25   26

22.4. Устав


На ОСА, проведено на 06.10.2011 г., е приет Устав на Дружеството, съобразен с изискванията, които ЗППЦК съдържа по отношение на публичните дружества. Уставът на Дружеството може да бъде намерен от инвеститорите в Търговския регистър, воден от Агенция по вписванията, който съдържа публично достъпна информация.

22.4.1. Описание на предмета на дейност и целите на емитента и къде същите могат да бъдат намерени в учредителния договор и устава


Съгласно чл. 4 от Устава предметът на дейност на дружеството е: проучвания, изследвания и експлоатация на системи и мрежи за пренос на данни, интернет услуги, доставка на информация, Интернет каталози, разработване, дизайн и поддръжка на Интернет страници; електронни услуги, електронна поща, Интернет хостинг; разработка на програмни продукти и системи; разработване, маркетинг и поддръжка на системи за електронна търговия; електронна търговия със стоки и услуги; публикации на обяви и съобщения; публични дискусии; разработка и поддръжка на системи за негласова комуникация; поддържане на бази данни; продажба на информация; доставка на интернет; реклама, маркетинг и промоции; консултантска дейност; издателска дейност; проучвания и изследвания; организация и техническа поддръжка на интернет разпродажби; организация на изложения, семинари, конференции и др., както и всякаква друга дейност, незабранена със закон.

22.4.2. Резюме на всякакви разпоредби на устава във връзка с членовете на административните, управителните и надзорни органи


Органи на управление на дружеството са Общото събрание на акционерите и Съвет на директорите;

Общото събрание на акционерите е висш ръководен орган на дружеството. Чрез него акционерите упражняват своите правомощия да участват в управлението на дружеството.

Общото събрание се състои от всички акционери. Членовете на Съвета на директорите вземат участие в работата на общото събрание без право на глас, освен ако са акционери.

Правото на глас в общото събрание на акционерите възниква с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписване на увеличението на капитала на дружеството в търговския регистър.

Правото на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на „Централен депозитар” АД като акционери 14 (четиринадесет) дни преди датата на общото събрание. Ако този ден е неприсъствен, акционерите се удостоверяват със справка, издадена от „Централен депозитар“ АД към най-близкия и по - ранен присъствен ден.

Акционерите - юридически лица - участвуват в заседанията на общото събрание чрез законните си представители или чрез упълномощени от тях други лица.

Общото събрание на акционерите:



  • изменя и допълва устава на дружеството;

  • увеличава и намалява капитала на дружеството;

  • преобразува и прекратява дружеството;

  • избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и на одитния комитет;

  • назначава и освобождава дипломирани експерт счетоводители (регистрирани одитори);

  • одобрява годишния финансов отчет след заверка на назначения дипломиран експерт-счетоводител (регистриран одитор), приема решения за разпределение на печалбата, попълване на Фонд „Резервен” и изплащане на дивидент;

  • решава издаването на облигации;

  • назначава ликвидаторите при прекратяването на дружеството, освен в случаите на несъстоятелност;

  • освобождава от отговорност членовете на съвета на директорите;

  • овластява лицата, които управляват и представляват дружеството, за извършване на сделки в случаите, предвидени в Закона за публичното предлагане на ценни книжа;

  • приема решения за предявяване на искове срещу членовете на
    Съвета на директорите и назначава представител за водене на процесите;

  • определя възнагражденията и тантиемите на членовете на Съвета на директорите;

  • решава други въпроси, свързани с дейността на дружеството и отнесени към компетентността на общото събрание, съгласно действащите нормативни актове и устава.

Съветът на директорите се състои от 3 (три) члена. Членовете на Съвета могат да бъдат преизбирани без ограничение.Член на Съвета на директорите може да бъде дееспособно физическо лице, което отговаря на изискванията на Търговския закон, Закона за публичното предлагане на ценни книжа и на устава на Дружеството. Член на Съвета може да бъде и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител, който да изпълнява задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено с останалите членове на съвета за задълженията произтичащи от действията на неговия представител.

Не може да бъде член на Съвета на директорите лице, което:



  1. е било член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност, през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;

  2. към момента на избора е осъдено с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в РБългария или чужбина, освен ако е реабилитирано.

  3. не отговаря на изискванията на ЗППЦК за член на съвет на публично дружество.

Най-малко 1/3 от членовете на Съвета на директорите трябва да бъдат независими лица. Независимият член на Съвета не може да бъде:

  1. служител в публичното дружество;

  2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от гласовете в Общото събрание или е свързано с дружеството лице;

  3. лице, което е в трайни търговски отношения с публичното дружество;

  4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т. 2 и т. 3;

  5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на публичното дружество.

Съветът на директорите е постоянно действащ колективен орган на Дружеството, чиито членове имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между членовете на съвета и разпоредбите, с които се предоставя право на оперативно управление на изпълнителните членове и се овластяват да представляват Дружеството; Членовете на съвета са длъжни:

  1. да изпълняват задълженията си с грижата на добър търговец по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери на дружеството и като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна и пълна;

  2. да проявяват лоялност към дружеството по смисъла на ЗППЦК.

Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца, за да обсъжда състоянието и развитието на дружеството, а при неотложни въпроси – според необходимостта. Съветът на директорите се свиква от Председателя, а в негово отсъствие - от зам. председател или от изпълнителен директор с писмена покана, съдържаща: деня, часа и мястото за провеждане на заседанието; дневния ред, документите и материалите за обсъждане и проектите за решения по тях. Поканата се счита редовна и когато е изпратена по факс или и-мейл. Всеки член на съвета може да иска от Председателя да свика заседание по конкретни въпроси, като предложи свое виждане и проект за решение по тях.

Съветът на директорите управлява дружеството колективно и има следните компетенции:



  1. осъществява планирането и координацията на цялостната дейност на Дружеството, очертана в неговия предмет по този устав чрез извършване на всички предвидени от него действия по организацията, ръководството и контрола на отделните звена и персонала, освен тези, които са от изричната компетентност на Общото събрание по силата на закона или устава;

  2. избира между членовете си председател и зам. председател;

  3. приема организационно - управленската структура и другите вътрешни правила на Дружеството;

  4. приема правила за своята работа;

  5. определя щата, организационната структура на дружеството и функциите и задачите на отделните звена и взаимоотношенията между тях;

  6. създава необходимите материални и финансови условия за изпълнение на заданията на отделните звена на дружеството;

  7. взема решения за образуване на парични фондове и реда за тяхното набиране;

  8. взема решение за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права; ползване на инвестиционни кредити; даване гаранции и поемане на поръчителство; придобиване и предоставяне на лицензни, сключване на договори за заеми на дъщерните дружества, учредяване на ипотека и залог върху дълготрайни активи на Дружеството;

  9. приема и предлага на Общото събрание за одобряване годишния счетоводен отчет, доклада за дейността на дружеството и предложение за разпределение на печалбата;

  10. обсъжда и решава всички въпроси, освен тези, които са от компетентността на Общото събрание.

  11. съдейства на директора за връзки с инвеститорите и контролира изпълнението на функциите му;

  12. утвърждава Правила за дейността на директора за връзки с инвеститорите;

  13. утвърждава годишна програма за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление.

Съгласно Устава на дружеството и действащата редакция на ЗППЦК ( обнародвана в ДВ, бр. 103 от 2012 г.), Съветът на директорите без да бъде изрично овластен за това от Общото събрание, не може да извършва сделки, в резултат на които:

1. дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма активи на обща стойност над:

а) една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството;

б) 2 на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството, когато в сделките участват заинтересовани лица;

2. възникват задължения за дружеството към едно лице или към свързани лица на обща стойност над стойността по т. 1, буква "а", по-горе а когато адълженията възникват към заинтересовани лица или в полза на заинтересовани лица - над стойността по т. 1, буква "б", по-горе.

3. вземанията на дружеството към едно лице или към свързани лица надхвърлят стойността по т. 1, буква "а", по-горе а когато длъжници на дружеството са заинтересовани лица - над 50 на сто от стойността по т. 1, буква "б", по-горе.

4. дружеството участва в учредяването или в увеличаването на капитала на дружество или извършва допълнителни парични вноски в дружество с активи на обща стойност над десет на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на публичното дружество;

5. дружеството участва в учредяването или в увеличаването на капитала на други дружества или извършва допълнителни парични вноски в дружества с активи на обща стойност под прага по т. 4, по-горе, ако общата им стойност в рамките на една календарна година е над стойността по т. 1, буква "а", по-горе;

6. се прехвърля търговското предприятие на дружеството или се прехвърлят права, задължения или фактически отношения, обособени като търговско предприятие;

7. дружеството прехвърля, предоставя за ползване или като обезпечение на дъщерно дружество активи на обща стойност над десет на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на публичното дружество.

Сделките на публично дружество с участие на заинтересовани лица, извън посочените по-горе в т. 1- 7, , подлежат на предварително одобрение от управителния орган на публичното дружество.

Режимът на посочените в ал. З сделки се подчинява на съответните разпоредби на ЗППЦК.

Съветът на директорите може да взема решения, ако присъстват най-малко половината от членовете му лично или са представлявани от друг член на съвета. Никой присъстващ не може да представлява повече от един отсъстващ.

Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си със решението.

Решенията на Съвета на директорите се вземат с обикновено мнозинство, с изключение на случаите, за които Уставът е предвидил друго мнозинство.

В случаите на чл.236, ал.1 от ТЗ Съветът на директорите взема решения с единодушие.

За решенията на Съвета на директорите се водят протоколи в отделна книга, които се подписват от всички присъстващи на съвета и от директора за връзки си инвеститорите, който ги води.

В 7-дневен срок от избирането им, членовете на Съвета на директорите са длъжни да внесат гаранция за своето управление в размер, определен от Общото събрание на акционерите, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение в Дружеството.

Съветът на директорите избира един от своите членове за изпълнителен директор (изпълнителен член).Съветът на директорите овластява изпълнителния директор да представлява дружеството. Имената на лицето, овластено въз основа на тази разпоредба да представлява Дружеството се вписват в търговския регистър. Ограниченията на представителната власт на Съвета на директорите и на овластеното от него лице нямат действие по отношение на трети лица. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време и има действие за трети добросъвестни лица след вписване в търговския регистър. Изпълнителният директор е длъжен да докладва незабавно на Председателя на Съвета на директорите за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството, Изпълнителният директор има право да извършва всички действия и сделки, които са свързани с дейността на дружеството и не са от компетентността на Общото събрание и Съвета на директорите, да го представлява и да упълномощава други лица за извършване на определени действия.

Изпълнителният директор:



  1. Организира изпълнението на решенията на Съвета на директорите;

  2. Организира дейността на дружеството, осъществява оперативното му ръководство, осигурява стопанисването и опазването на неговото имущество;

  3. Сключва трудовите договори със служителите и работниците в дружеството;

  4. Представлява дружеството и изпълняват функциите, които са му възложени с нормативен акт или с решения на Съвета на директорите;

Председателят на Съвета на директорите сключва от името на дружеството договор с Изпълнителния директор, в който се уговарят конкретните му права и задължения, възнаграждение и другите условия.

22.4.3. Описание на правата, преференциите и ограниченията, отнасящи се до всеки клас съществуващи акции


Всички акции на дружеството са обикновени, поименни, безналични, с право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Дружеството не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас или на допълнителен ликвидационен дял. Издаването и разпореждането с безналичните акции има действие от регистрацията в „Централен депозитар” АД и се извършва по реда, предвиден в действащото законодателство.

Акциите на дружеството могат да се прехвърлят свободно и член 185, ал. 2, изречение второ от Търговския закон не се прилага. Акционери на дружеството са лицата, които са записани в книгата на акционерите на дружеството, водена от „Централен депозитар” АД.

Всяка акция с право на глас дава право на:


  1. глас в общото събрание на акционерите;

  2. право на дивидент;

  3. право на ликвидационен дял.

Всеки акционер има право:

  1. да придобие с предимство част от новите акции, издадени при увеличаване на капитала;

  2. да се запознае с писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание;

  3. да упълномощи с изрично писмено нотариално заверено пълномощно с минимално съдържание, определено в действащото законодателство, друго лице да упражнява неговите права спрямо дружеството;

  4. да бъде избиран в ръководните органи на дружеството;

  5. всички други права, предоставени от българското законодателство.

Книгата на акционерите на дружеството се води от „Централен депозитар” АД по реда, предвиден в действащото законодателство

Лица, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на публично дружество, при бездействие на управителните му органи, което застрашава интересите на дружеството, могат да предявят пред съда исковете на дружеството срещу трети лица. Като страна по делото се призовава и дружеството. Лицата по изречение първо могат:

1. да предявят иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за обезщетение на вреди, причинени на дружеството от действия или бездействия на членовете на управителните и контролните органи и на прокуристите на дружеството;

2. да искат от общото събрание или от окръжния съд назначаването на контрольори, които да проверят цялата счетоводна документация на дружеството и да изготвят доклад за констатациите си;

3. да искат от окръжния съд свикване на общо събрание или овластяване на техен представител да свика общо събрание по определен от тях дневен ред;

4. да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на общото събрание по реда на чл. 223а от Търговския закон.


22.4.4. Описание на това какво действие е необходимо за промяна на правата на държателите на акциите, указвайки къде условията са по-значителни, отколкото се изисква по закон


Уставът на Дружеството не съдържа специфични разпоредби, относно действието необходимо за промяна на правата на държателите на акциите, различни от тези, предвидени в действащото законодателство.

22.4.5. Описание на условията, управляващи начина, по който се свикват годишните общи събрания и извънредните общи събрания на акционерите, включително условията за допускане


Общото събрание на акционерите се свиква 1 (един) път годишно на редовно заседание до края на първото полугодие след приключване на отчетната година. Съветът на директорите може да поиска свикване и на извънредно заседание:

  1. по собствена преценка;

  2. когато загубите надхвърлят 1/4 (една четвърт) от капитала;

  3. в други законоустановени случаи;

Лица, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 (пет) на сто от капитала на дружеството имат право да искат от окръжния съд свикване на общо събрание или овластяване на техен представител да свика общо събрание по определен от тях дневен ред.

Общото събрание на акционерите се провежда по седалището на дружеството.

Свикването на заседание на общото събрание на акционерите се извършва чрез покана, обявена в търговския регистър.

Поканата съдържа:

а) фирмата и седалището на дружество;

б) мястото, датата и часа на провеждане на събранието;

в) дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и конкретни предложения за решения;

г) вида на общото събрание;

д) съобщение за формалностите, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас;

е) общия брой на акциите и правата на глас в общото събрание към датата на решението за свикване на общото събрание, включително общия брой за всеки клас акции, ако капиталът е разделен на класове акции, както и правото на акционерите да участват в общото събрание;

ж) правото на акционерите да включват въпроси в дневния ред на общото събрание и да правят предложения за решения по въпроси, включени в дневния ред на общото събрание, и крайния срок за упражняване на това право; поканата може да съдържа само крайния срок, в който тези права могат да бъдат упражнени, ако посочва мястото на интернет страницата на дружеството, където се съдържа по-подробна информация относно тези права;

з) правото на акционерите да поставят въпроси по време на общото събрание;

и) правилата за гласуване чрез пълномощник, образците, които се използват за гласуване чрез пълномощник, и начините, чрез които дружеството ще бъде уведомявано за извършени упълномощавания по електронен път;

й) правилата за гласуване чрез кореспонденция или електронни средства, когато е приложимо;

к) датата по чл. 115б, ал. 1 от ЗППЦК с указание, че само лицата, вписани като акционери на тази дата, имат право да участват и да гласуват в общото събрание;

л) мястото и начина на получаване на писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание по чл. 224 от Търговския закон.

м) интернет страницата, на която се публикува поканата и материалите за общото събрание на акционерите.

Дружеството е длъжно да обяви поканата в търговския регистър и да я оповести при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 от ЗППЦК най- малко 30 дни преди датата на откриване на Общото събрание.

В случаите по чл. 223а от Търговския закон акционерите представят на Комисията за финансов надзор и на публичното дружество най-късно на следващия работен ден след обявяването на въпросите в търговския регистър материалите по чл. 223а, ал. 4 от Търговския закон. Публичното дружество е длъжно да актуализира поканата и да я публикува заедно с писмените материали при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 незабавно, но не по-късно от края на работния ден, следващ деня на получаване на уведомлението за включването на въпросите в дневния ред.

Общото събрание на акционерите не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били съобщени или обявени съобразно реда, предвиден в Търговския закон, Закона за публичното предлагане на ценни книжа и настоящия устав, освен когато всички акционери присъстват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.

Поканата заедно с материалите на общото събрание по чл. 224 от Търговския закон се изпраща на Комисията за финансов надзор най- малко 30 дни преди датата на откриване на Общото събрание и се публикува на интернет страницата на дружеството за времето от обявяването до приключването на общото събрание. Информацията по изречение първо, публикувана на страницата на публичното дружество в интернет, трябва да е идентична по съдържание с информацията, предоставена на обществеността.

Дружеството публикува по реда на чл. 115 ал. 5 от ЗППЦК писмените материали за общото събрание, както и образците за гласуване чрез пълномощник или чрез кореспонденция, ако е приложимо. Ако образците не могат да бъдат публикувани по технически причини, дружеството е длъжно да посочи на интернет страницата си начина, по който образците могат да бъдат получени на хартиен носител, като в този случай при поискване от акционера дружеството изпраща образците чрез пощенска услуга за своя сметка.

На заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери и на представители на акционери, както и на броя на притежаваните или представляваните акции на основата на списъка на лицата, които имат право на глас в съответствие с предоставения от “Централен депозитар” АД списък по чл. 115а от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Акционерите и представителите на акционери удостоверяват присъствието си с подпис.

Списъкът се заверява от председателя и секретаря за съответното заседание на общото събрание. Към списъка се прилагат пълномощните на представителите на акционерите.

Всеки акционер има право да упълномощи лице, което да го представлява в общото събрание на акционерите и пред останалите органи на дружеството. Писменото пълномощно за представляване пред общото събрание на акционерите трябва да бъде за конкретно общо събрание, да е изрично, и да има минималното съдържание, определено в действащото законодателство. Упълномощаването може да се извърши и чрез използването на електронни средства, като дружеството ще публикува на своята интернет страница условията и реда за това за получаване на пълномощни чрез електронни средства.

Преупълномощаване, както и пълномощно, дадено в нарушение на правилата по-горе е нищожно.

Дружеството е длъжно да уведоми Комисията за финансов надзор, в 7-дневен срок от общото събрание за упражняването на гласове чрез представители.

Заседанието на общото събрание на акционерите е редовно, ако присъстват акционери, които притежават (представляват) най-малко 50% (петдесет) процента от целия капитал на дружеството плюс една акция.

Когато общото събрание на акционерите е редовно свикано, но за провеждане на негово заседание липсва необходимият кворум, ново заседание се насрочва не по-рано от 14 (четиринадесет) дни. Датата за новото заседание може да бъде посочена и в поканата за първото заседание. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на чл. 223а от Търговския закон.

Акционер или негов представител не могат да участват в гласуването за:

а) предявяването на искове срещу него;

б) предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.

Решенията на общото събрание на акционерите се приемат с мнозинство повече от 1/2 (една втора) от представените на събранието акции, освен ако в закона или в Устава за приемането на съответното решение изрично е предвидено друго по-високо мнозинство.

Решенията на общото събрание на акционерите се приемат с явно гласуване, освен ако нормативен акт предвижда друго.

Не се допуска провеждане и участие на Общото събрание на акционерите чрез използването на електронни средства.

22.4.6. Кратко описание на всяка разпоредба на учредителния договор, устава, хартата, или правилниците за вътрешния ред на емитента, която би довела до забавяне, отлагане или предотвратяване на промяна в контрола на емитента


Няма разпоредби в Устава, които биха могли да доведат до забавяне, отлагане или предотвратяване на промяна в контрола на Дружеството.

22.4.7. Указание за учредителния договор, устава, хартата, или правилниците, ако има такива, които управляват прага на собственост, над който акционерната собственост трябва да бъде оповестена


Уставът на дружеството не съдържа други разпоредби, които да определят прага на собственост, над който акционерната собственост трябва да бъде оповестена. Предвид публичния статут на Емитента, приложение намира задължението за оповестяване, установено в чл. 145 от ЗППЦК. Съгласно цитираната разпоредба всеки акционер, които придобие или прехвърли пряко и/или при условията на чл. 146 от ЗППЦК право на глас в общото събрание на публично дружество, е длъжен да уведоми комисията и публичното дружество, когато в резултат на придобиването или прехвърлянето правото му на глас достигне, надхвърли или падне под 5 на сто или число, кратно на 5 на сто, от броя на гласовете в общото събрание на дружеството.

Описание на условията, наложени от учредителния договор, устава, хартата или правилниците, които управляват промени в капитала, когато такива условия са по-строги отколкото се изисква по закон

Увеличаване на капитала

Увеличението на капитала на дружеството се извършва с решение на общото събрание на акционерите, взето с 2/3 (две трети) от гласовете на представените на заседанието на общото събрание на акционерите акции, чрез някои от следните начини:



  1. издаване на нови акции;

  2. превръщане на облигации, които са били издадени като конвертируеми, в акции;

  3. други допустими от закона начини.

При увеличение на капитала на дружеството всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението. Член 194, ал. 4 и член 196, ал. 3 от Търговския закон не се прилагат.

Право да участват в увеличението на капитала имат лицата, придобили акции най-късно 14 дни след датата на решението на общото събрание за увеличаване на капитала. На следващия работен ден Централният депозитар открива сметки за права на лицата по изречение първо въз основа на данните от книгата на акционерите.

При увеличение на капитала на дружеството чрез издаване на нови акции се издават права по § 1, т. 3. от Допълнителните разпоредби на Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право.

При увеличение на капитала на дружеството емисионната стойност на новите акции трябва да бъде изплатена напълно, освен при увеличение на капитала съгласно чл. 197 от Търговския закон, както и чрез превръщане на конвертируеми облигации в акции. Емисионната стойност на новите акции не може да бъде по-малка от номиналната. Разликата между двете стойности се внася във фонд "Резервен". Член 188, ал. 1 от ТЗ не се прилага.

Капиталът на дружеството не може да бъде увеличаван чрез увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции, както и чрез превръщане в акции на облигации, които не са издадени като конвертируеми

Съветът на директорите на дружеството има право да приема решения за увеличение на капитала до 100,000,000 (сто милиона) лева за срок от 5 (пет) години от датата на вписване и обявяване на настоящия устав в търговския регистър при спазване на разпоредбите на чл. 194, ал. 1 и ал. 2, чл. 196, ал. 1 и ал. 2 от Търговския закон, както и на разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа. В посочения срок Съветът на директорите на дружеството има право да приема решения за издаване на варанти, даващи право да се запишат акции от бъдещо увеличение на капитала на дружеството и конвертируеми облигации (облигации, които могат да се превръщат в акции). В случай, че дружеството издаде варанти, респективно конвертируеми облигации в изпълнение на овластяването по предходното изречение, Съветът на директорите ще има правото да взема решение за увеличение на капитала под условие, съгласно чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК, с цел осигуряване на правата на притежателите на варанти и/или конвертируеми облигации. Размерът на увеличението по предходното изречение не може да надвишава сто милиона лева, като се отчита възможността правата по всички варанти/респективно конвертируеми облигации да бъдат упражнени.

При упражняване на посочените правомощия Съветът на директорите ще се счита за изрично овластен да приеме и съответните изменения в Устава на дружеството, ако се налагат такива в резултат на изпълнението на взетите решения.

Предвиденият праг от 100,000,000 (сто милиона) лева се прилага общо за сумата от стойностите на всички увеличения на капитала, включително акциите, за които са издадени варанти или конвертируеми облигации.

Увеличението на капитала на дружеството се извършва при спазване на специалния ред и условията на Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

Капиталът на дружеството може да се увеличи по решение на общото събрание на акционерите чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Това решение се приема с мнозинство 3/4 (три четвърти) от гласовете на представените на заседанието на общото събрание на акционерите акции в срок до 3 (три) месеца след приемането на годишния счетоводен отчет за изтеклата година. Всеки акционер има право да получи безплатно част от новите акции, съразмерна на участието му в капитала до увеличаването.



Намаляване на капитала

Намаляването на капитала се извършва с решение на общото събрание на акционерите за промяна на устава, взето най-малко с 2/3 (две трети) от гласовете на представените на заседанието на общото събрание акции, по допустимите от закона начини. Капиталът на дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акции.

В решението за намаляване на капитала задължително се отразяват:


  1. целта на намаляването на капитала на дружеството;

  2. размерът на намаляването;

  3. начинът, по който ще се извърши намаляването.

Решението за намаляване на капитала се обявява в Търговския регистър.

В обявлението дружеството заявява, че е готово да даде обезпечение на вземанията или да изплати на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, задълженията си към датата на обявяването. Съгласието на кредиторите, се предполага, ако до 3 (три) месеца от обявяването на съобщението, те не изразят писмено до дружеството несъгласието си. Плащания на акционери във връзка с намалението на капитала се извършват след вписване на намалението в търговския регистър и след като кредиторите, изразили несъгласие с намалението, са получили обезпечение или плащане на вземанията им. Дружеството може да придобива през една календарна година повече от 3 на сто собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване само при условията и по реда на търгово предлагане по чл. 149б от ЗППЦК. В този случай изискванията на алинея първа на чл.149б от ЗППЦК относно притежаване на най-малко 5 на сто и минимален размер на изкупуване повече от 1/3 от акциите с право на глас не се прилагат.





Каталог: downloads -> 2013
downloads -> Окс“бакалавър” Редовно обучение I до III курс
downloads -> Конспект по дисциплината „Екскурзоводство и анимация в туризма" Специалност: "Мениджмънт в туризма"
downloads -> Alexander Malinov
downloads -> Тема 8: Линейни алгоритми. Отделяне на цифрите на число, преобразуване на числа. Алгоритмично направление: Алгоритми от теория на числата
downloads -> Отчет за научноизследователската, учебната и финансовата дейност на националния природонаучен музей при бан през 2013 г
downloads -> Закон за националния архивен фонд в сила от 13. 07. 2007 г
2013 -> Педагогически персонал
2013 -> Конкурс по народно приложно изкуство „лазарка мома гиздава от нкид на момн за учебната 2012/2013 год направи следното класиране
2013 -> Доклад анализ за резултатите от интегрираното обучение и възпитание през і-ви срок на учебната 2013/2014Г

Изтегляне 4.87 Mb.

Сподели с приятели:
1   ...   18   19   20   21   22   23   24   25   26



©obuch.info 2024
отнасят до администрацията
    Начална страница
Автореферат
Анализ
Бизнес-план
Биография
Глава
Диплом
Доклад
Задача
Закон
Занятие
Заседание