3) Поверка на проекта за сливане/вливане – тя следва да се направи от независим експерт. У нас той се назначава от ДЛР. Може всички участващи в преобразуването заедно да изберат проверител; могат да ангажират и частен такъв. Проверката завършва с доклад, който се връчва на акционерите.
4) Проверка на всяка една от ДЧ на действието на сливането/вливането – тази проверка завършва с едно удостоверение/сертификат. То удостоверява законността на извършените действия. Ако в една от държавите, в която се извършва преобразуване, няма правила за защита на акционерите и кредиторите, но в другата държава има, по съгласие на акционерите може да се приложат правилата на държавата, в която ги има.
5) Вписване в съответния регистър – вписването следва да стане в регистъра, свързан със седалището на ЕД.
2. Учредяване чраз учредяване на холдингово дружество – в този случай холдинговото дружество може да се учреди само чрез вторично учредяване. При него акционерите и съдружниците в бъдещото ЕД могат да внесат акции и дялове от съответните дъщерни дружества на дружеството, което се преобразува.
-За самите дъщерни дружества няма изисквания относно правноорганизационната им форма – ограничението е единствено те да бъдат капиталови и да са най-малко 2. Следва да се спази изискването за межд.елемент – трябва поне 2 от дъщерните дружества да са от различни ДЧ. ФС:
1)Проект
2)Писмен доклад – разликата с горния доклад е, че експертите трябва да са независими от дъщерните дружества
3)Приемане на решение от ОСА или ОС на съдружниците – ОС на всяко едно от дъщерните дружества може да си запази правото да направи вписването на ЕД под усливе, т.е. когато дъщерните дружества са от няколко различни държави, едно от тях може да участва под условие, че неговото ОС приема условията на преобразуването. Съдружниците/акционерите трябва да направят непарична вноска с предмет дялове/акции на дъщерните дружества в 3-месечен преклузивен срок.
4)Вписване в регистъра на ДЧ по седалище на ЕД.
3. Учредяване чрез преобразуване на АД – дружеството, което се преобразува, следва да има седалище и главно управление на територията на ЕС. Касае се за различен вид преобразуване, а не класическото преобразуване по ТЗ. Налице е частно преобразуване чрез промяна на правната форма.
-Трябва да е изтекъл 2-годишен срок от учредяването на АД и годишните отчети да са приети. Има проект за преобразуването; доклад за преобразуването, удостоверен от един или двама независими експерти; ОСА на ЕД следва да одобри въпросния план и доклад.
4. Учредяване на дъщерно дружество, което е дъщерно дружество на ЕД - при този вид учредяване на ЕД няма ограничение колко дъщерни дружества могат да бъдат учредени.
Сподели с приятели: |
