Глава първа – Корпоративно ръководство

БИЛБОРД АД има едностепенна система на управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в тричленен състав и се представлява пред трети лица от Изпълнителния член на съвета. Всички членове на Съвета на директорите отговарят на законовите изисквания за заемане на длъжността им, притежават необходимата квалификация и управленски опит и са пряко отговорни пред акционерите на БИЛБОРД АД. Процесът на вземане на решения в рамките на дружеството е гъвкав, поради опростената структура и система на управление.

На 22.01.2008 г. Съветът на директорите прие подробни ПРАВИЛА за работа на Съвета на директорите на БИЛБОРД АД, изцяло съобразени с препоръките на Националния Кодекс за корпоративно управление. Правилата регламентират подробно изискванията относно състава, процедурата за избор и освобождаването на членове на съвета; техните права, задължения и отговорност; изискванията, с които следва да бъдат съобразени размерът и структурата на възнагражденията на членовете на съвета; функциите, компетентността и правомощията на СД; правилата за разкриване на конфликт на интереси; редът за провеждане на заседания и вземане на решения от СД, както и изискванията към изпълнителни членове на съвета и отношенията им с дружеството.

Съгласно препоръките на Кодекса и разпоредбите на приетите правила, през отчетната година Съветът на директорите на БИЛБОРД АД управлява независимо и отговорно дружеството в съответствие с установените визия, цели и стратегия на дружеството за 2008 г. и интересите на акционерите, като е одобрил и контролирал изпълнението на бизнес плана на дружеството, както и сделките от съществен характер.

В началото на 2008 г. Съветът на директорите на БИЛБОРД АД прие и ЕТИЧЕН КОДЕКС, който установи нормите за етично и професионално поведение на корпоративното ръководство, мениджърите и служителите на БИЛБОРД АД във всички аспекти на тяхната дейност, както и в отношенията им с акционери на дружеството и потенциални инвеститори с цел да се предотвратят прояви на непрофесионализъм, бюрокрация, корупция и други незаконни действия, които могат да окажат негативно влияние върху доверието на акционерите и всички заинтересувани лица, както и да накърнят авторитета на дружеството като цяло.

Във връзка с прилаганата политика по отношение на разкриване на информация и връзки с инвеститорите, през 2008 г. Съветът на директорите на БИЛБОРД АД установи практика за провеждане на срещи с различни групи инвеститори във всеки случай на заявен от тяхна страна интерес, на които присъстват всички членове на корпоративното ръководство, както и директорът за връзки с инвеститорите.

Дружеството има разработена и функционираща система за управление на риска и вътрешен одит, както и финансово-информационна система.

Изборът и освобождаването на членовете на корпоративното ръководство на БИЛБОРД АД се осъществяват в съответствие с изискванията на раздел 2 на Глава първа от Кодекса, както и с разпоредбите на Раздел ІІ от Правилата за работа на СД. През отчетната 2008 г. не са извършвани промени в състава на Съвета на директорите на БИЛБОРД АД, поради което не се е налагало свикването на ad hoc помощния орган към СД – Комитет по номинациите.

Възнагражденията на членовете на СД са само постоянни, като информация относно техния размер за 2008 г. е оповестен в Годишния доклад на СД за дейността през отчетна година. Не е предвидено членовете на Съвета на директорите да бъдат компенсирани за своята дейност с акции или опции.

Членовете на СД на БИЛБОРД АД избягват и недопускат реален или потенциален конфликт на интереси. През отчетната 2008 г. не са били сключвани сделки между дружеството и членове на СД.

Към датата на изготвяне на настоящия доклад, към СД на БИЛБОРД АД не е създаден Комитет по одита като помощен орган. На предстоящото редовно отчетно общо събрание на акционерите на дружеството предстои изборът на Одитен комитет, който ще изпълнява следните функции:

1. наблюдава процесите по финансово отчитане в дружеството;

2. наблюдава ефективността на системите за вътрешен контрол в дружеството;

3. наблюдава ефективността на системите за управление на рисковете в дружеството;

4. наблюдава независимия финансов одит в дружеството;

5. извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор на дружеството в съответствие с изискванията на Закона за независимия финансов одит и Етичния кодекс на професионалните счетоводители, включително наблюдава предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания одитор на дружеството.

До датата на избор на одитен комитет, неговите функции се изпълняват от независимия член на Съвета на директорите на БИЛБОРД АД.

2. 
   Глава втора - Одит и вътрешен контрол
   

БИЛБОРД АД има разработена и функционираща система за вътрешен контрол, която гарантира правилното идентифициране на рисковете, свързани с дейността на дружеството и подпомага ефективното им управление; обезпечава адекватното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация.

Регистриран одитор, избран от общото събрание на акционерите на БИЛБОРД АД за проверка и заверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2008 г. е специализираното одиторско предприятие „HLB България” ООД със седалище и адрес на управление в гр. София бул. „Константин Величков” №149-151, регистрирано под № 017 в регистъра на ИДЕС.

С оглед обезпечаване ефективността на работата на външните одитори на БИЛБОРД АД, през 2008 г. Съветът на директорите разработи и прие Мерки за осигуряване ефективното изпълнение на задълженията на одиторите на дружеството въз основа на изискванията на Закона за независимия финансов одит. При предложенията за избор на външен одитор на дружеството до датата на изготвяне на настоящи доклад е прилаган ротационен принцип.

След изборът на одитен комитет на дружеството и в съответствие с изискванията на ЗНФИ, Съветът на директорите на БИЛБОРД АД ще препоръча на одитния комитет да се съобрази и да продължи да прилага този принцип по отношение на предлаганите нови одитори на дружеството.

3. 
   Глава трета - Защита правата на акционерите
   

Корпоративното ръководство на БИЛБОРД АД гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери на компанията, включително миноритарни и чуждестранни и защитава техните права посредством:

• 
  прилагане на ясни и детайлно регламентирани правила относно организиране и провеждане на редовни и извънредни общи събрания на акционерите, които включват и подробно регламентиране на правата на акционерите на БИЛБОРД АД. Правилата са елемент на Корпоративната програма на БИЛБОРД АД, приета през 2008 г. и са публикувани на електронната страница на компанията www.bilbord.bg в раздел Инвеститори;
  
• 
  предоставяне на детайлна информация, включително и на електронната страница на дружеството, относно изискванията към пълномощните и правилата за упълномощаване на представители на акционерите в ОСА, както и предоставяне на образец на писмено пълномощно на разположение на акционерите на БИЛБОРД АД достатъчно време преди откриване на заседанието на ОСА, с което се улеснява участието и упражняването на правото на глас в ОСА;
  
• 
  гарантиране на правото на всички акционери на дружеството да задава въпроси към корпоративното ръководство на БИЛБОРД АД и да получава отговори посредством установената практика всички членове на СД да присъстват на заседанията на ОСА;
  
• 
  информиране на всички акционери относно приетите решения на всяко заседание на ОСА посредством изпращане на съобщение по реда, предвиден за разкриване на регулирана информация и публикуване на протокола от ОСА на електронната страница на дружеството във възможно най-кратък срок;
  
• 
  установяване на практика за своевременно оповестяване до максимално широк кръг от лица на информация относно важни корпоративни събития за БИЛБОРД АД и дружествата от икономическата група, включително и посредством електронната страница на дружеството;
  
• 
  установяването на политика за предприемане на важни корпоративни действия при отчитане интересите на всички групи акционери;
  
• 
  провеждане на политика, насочена към подпомагане на всички акционери при упражняването на техните права;
  

4. 
   Глава четвърта - Разкриване на информация
   

Съветът на директорите на БИЛБОРД АД счита, че с предприетите инициативи и цялостната си дейност през 2008 г. e създал предпоставки за достатъчна прозрачност във взаимоотношенията си с настоящи акционери на дружеството, потенциални инвеститори, финансовите медии и анализатори на капиталовия пазар, както и с регулаторния орган – Комисия за финансов надзор.

През 2008 г. БИЛБОРД АД създаде нова корпоративна електронна страница www.bilbord.bg на български и английски език, съобразена по структура и обем на предоставяната информация с препоръките на Националния кодекс и утвърдените добри практики относно системите за разкриване на информация. На електронната страница могат да бъдат намерени обща информация относно дружеството и сферите на дейност на всички компании от икономическата група, актуални данни относно финансовото и икономическо състояние на дружеството, включително междинните и годишни финансови отчети на БИЛБОРД АД на индивидуална и консолидирана база, както и информация относно структурата на икономическата група, корпоративното ръководство и управление на компанията, корпоративните документи, изготвени и приети от Съвета на директорите на дружеството и емитираните ценни книжа. Всички акционери, инвеститори и заинтересувани лица могат да получат информация относно предстоящите и вече проведените важни корпоративни събития, заседания на общото събрание на акционерите и планираната инвестиционна политика на дружеството. Корпоративната електронна страница на БИЛБОРД АД съществува паралелно с обновената електронна страница www.digitalprint.bg, която предоставя информация относно всички продукти и услуги, предлагани от „БИЛБОРД” АД в областта на дигиталния широкоформатен печат, ценови листи, както и информация относно използваните от дружеството технологии.

През отчетната 2008 г. БИЛБОРД АД е оповестявало всяка регулирана информация в сроковете и по реда, предвиден в ЗППЦК и актовете по прилагането му.

Освен чрез електронната страница на компанията, инвеститорите и всички заинтересовани лица получават своевременно регулираната информация и чрез две медийни агенции – X3NEWS и Инвестор БГ. През 2008 г. беше установена практиката публично оповестяваната информация от БИЛБОРД АД да бъде предоставяна на акционери на дружеството, потенциални инвеститори и всички други заинтересовани лица и по e-mail въз основа на изготвен от директора за връзки с инвеститорите мейлинг лист, в който се включват само лица, изразили съгласие да получават информацията по този начин. Директорът за връзки с инвеститорите на БИЛБОРД АД предоставя информация относно дружеството както на институционални инвеститори, така и на индивидуалните акционери, притежаващи малко на брой акции.

През 2008 г. Съветът на директорите на БИЛБОРД АД разработи и прие Правила относно вътрешните лица и вътрешната за дружеството информация, които регламентират и задълженията, редът и отговорността за публично оповестяване на вътрешна информация. Правилата са част от цялостната система на БИЛБОРД АД за разкриване на информация и отразяват политиката на дружеството, насочена към осигуряване на по-голяма прозрачност и гарантиране на по-голяма сигурност на настоящи акционери и потенциални инвеститори на дружеството относно недопускане на неправомерно използване и/или разпространяване на вътрешна за дружеството информация. Правилата регламентират и задълженията, реда и отговорността за публично оповестяване на вътрешна информация за БИЛБОРД АД, забрана за търговия с вътрешна информация и манипулиране на пазара на финансови инструменти.

Съветът на директорите на БИЛБОРД АД е изготвил и утвърдил Корпоративен календар за 2009 г. относно най-важните събития за дружеството, планираните дати за осъществяването им, срокове за изпълнение на задължения по разкриване на информация. Актуализираната Програма за корпоративно управление на БИЛБОРД АД, приложена към годишния финансов отчет за 2008 г.е съобразена с промените в нормативната уредба и изискванията и препоръките на Националния кодекс за корпоративно управление.

5. 
   Глава пета - Заинтересовани лица
   

БИЛБОРД АД идентифицира като заинтересовани лица с отношение към неговата дейност всички лица, които не са акционери и които имат интерес от икономическия просперитет на дружеството следните групи лица:

1. 
   собственици на облигации, ако бъдат издавани такива,
   
2. 
   работници и служители,
   
3. 
   клиенти,
   
4. 
   доставчици и други контрагенти, свързани с осъществяване на дейността на Дружеството,
   
5. 
   дистрибутори,
   
6. 
   банки - кредитори и
   
7. 
   обществеността, като цяло.
   

Съветът на директорите насърчава сътрудничеството между дружеството и заинтересованите лица за повишаване на благосъстоянието на страните, за осигуряването на стабилно развитие на Дружеството.

1. 
   Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно
   основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги, с посочване
   на техния дял в приходите от продажби на компанията като цяло и промените,
   настъпили през отчетната финансова година.
   

През изминалата 2008 г. бе постигнато увеличение на обема на продажбите главно на вътрешния пазар. Динамиката на продажбите по видове пазари може да бъде представена със следната таблица:

Регионален пазар	31.12.2006	31.12.2007	31.12.2008
България	96.80%	90.80%	94.33%
Румъния	2.70%	8.11%	5.11%
Сърбия	0.30%	1.09%	0.56%
	100%	100%	100%

2. 
   Информация относно приходите, разпределени по отделните категории
   дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за
   снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или
   предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на
   всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай, че
   относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или
   приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за
   неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с дружеството.
   

Не съществува концентрация както и зависимост на дружеството по отношение на

• 
  Информация относно приходите, разпределени по вътрешни и външни пазари
  

Дружеството е реализирало приходи от продажби на външни и вътрешни пазари през 2008г. както следва:

Регионален пазар	31.12.2008
България	12 636 хил. лв
Румъния	684 хил. лв
Сърбия	75 хил. лв
	13 395 хил.лв

 

През 2008 г. “БИЛБОРД” АД е сключвало сделки със свързани лица, както следва:

Сключените сделки със свързани лица не са извън обичайната му дейност и не се отклоняват съществено от пазарните условия.

6. 
   Информация за сделки, водени извънбалансово през 2008 г.
   

През 2008 г. не са сключвани сделки, водени извънбалансово.

6. 
   Информация за дялови участия на емитента, за основните му инвестиции
   в страната и в чужбина.
   

Към 31.12.2008 г. БИЛБОРД АД притежава съучастия в следните дъщерни дружества, част от икономическата му група:

През отчетната 2008г. БИЛБОРД АД придоби дялове в още две дружества, които не са част от икономическата група, съответно не се осъществява контрол върху оперативната им дейност и органите им за управление от страна на Емитента.

• 
  
  Каталог: files -> bulletin
  bulletin -> Отчет 31 декември 2010 г. Пояснения към междинния финансов отчет
  bulletin -> Отчет към 30. 06. 2009 г на „Пропъртис Кепитал Инвестмънтс" адсиц акционерно дружество със специална инвестиционна цел "
  bulletin -> Monbat plc
  bulletin -> Вътрешна информация за „Холдинг Варна А” ад към 31. 12. 2007 г
  bulletin -> Радослав милев кацаров име, презиме, фамилия: Радослав Милев Кацаров
  bulletin -> Monbat plc
  bulletin -> Отчет за доходите 4 Междинен отчет за паричните потоци (пряк метод)
  bulletin -> Отчет по желание в съответствие с Международните стандарти за финансови отчети (мсфо), разработени и публикувани от Съвета по Международни счетоводни стандарти (смсс) и одобрени от Европейския съюз
  
  
  
  Изтегляне 0.84 Mb.
  
  Сподели с приятели: