Учредяване на СД: -Учредители – няма специални разпоредби – който може да е учредител на ТД, може да е учредител и на СД
-Учредителен акт – дружественият договор. Той е многостранна, организационна и формална сделка. Чл. 78 изисква да бъде сключен в писмена форма с НЗП. Съдържанието му също може да се раздели на съществено, несъществено и естествено.
-Система на възникване –нормативно-контролната – изисква се вписване в ТР, като чл. 79 предвижда, че заявлението се подава от всички съдружници.
25. Права и задължения на съдружниците в СД. Управление на СД.
Членство в СД – под членство се разбира комплексно членствено правоотношение. Има два способа за придобиване на членство:
1.Оригнерно придобиване –при учредяване на СД и с оглед чл. 92 – когато едно ТЛ встъпи като съдружник в СД
2.Деривативно придобиване – съществуват две хипотези:
*Чл. 97 ТЗ –възможност наследниците на починал съдружник да встъпят в дружеството
*При преобразуване на дружество – съдружниците придобиват членство в поемащото ТД
-И в двата случая е налице универсално правоприемство. В литературата има спор относно частното правоприемство. Проф. Калайджиев смята, че е възможно прехвърляне на дружествени дялове в СД, като приема, че процедурата за прехвърляне следва да бъде регламентирана в дружествения договор. Според доц. Антонова прехвърлянето на дружествени дялове в СД е недопустимо с оглед същността на СД. На първо място, то е персонално дружество и при него е от значение личността на съдружника. На второ място, законодателят не урежда процедура по отношение прехвърлянето дяловете в СД. На трето място, при капиталовите ТД, където законодателят допуска прехвърляне на дялово участие, винаги са предвидени процедури за това прехвърляне. На последно място, с оглед историческото възникване на СД при наследяване идеята е била бизнесът, търг.дейност, да се запази в рамките на семейството.
