Решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преобразуването

Към чл. 28, ал. 2 от Наредба № 2 от 17.09.2003 г.

НА „СОФАРМА“ АД

1.1. Няма промяна на лицата, упражняващи контрол върху дружеството.

1.2. Няма промяна в състава на Съвета на директорите; няма промени в начина на представляване, назначаване или освобождаване на прокурист.

1.3. Няма изменения и/или допълнения в устава на дружеството през първото тримесечие на 2016 година.

1.4. Решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преобразуването:

На 21.01.2016 год. “Софарма” АД внесе в Комисията за финансов надзор споразумение за прекратяване по взаимно съгласие на договор за преобразуване чрез вливане между “Софарма” АД, гр. София, ЕИК 831902088, "Приемащо дружество" и “Момина крепост” АД, гр. Велико Търново, ул. ”Магистрална” № 23, ЕИК 104055543, "Преобразуващо се дружество". Решението за прекратяването на процедурата беше взето в интерес и на двете дружества и с цел запазване на добрите им пазарни позиции.
Структурни промени в дружеството през 1-во тримесечие на 2016 година:
От 16.02.2016г. “Мобил Лайн” ООО е Дъщерно дружество чрез “Бриз” ООД.

От 29.02.2016 г. „Софармаси 4“ ЕООД е дъщерно дружество чрез “Софарма Трейдинг” АД, а от 1.03.2016г. “Софармаси 5” ЕООД е дъщерно дружество чрез “Софарма Трейдинг” АД.

1.5. Откриване на производство по ликвидация и всички съществени етапи, свързани с производството.

Към 31.03.2016 г. съставът на инвестициите в дъщерни дружества обхваща и инвестицията в дъщерното дружество Софарма Поланд ООД - в ликвидация, Полша, която е напълно обезценена (31.12.2015 г.: напълно обезценена е инвестицията в Софарма Поланд ООД - в ликвидация, Полша).

1.6. Няма откриване на производство по несъстоятелност за дружеството или за негово дъщерно дружество и всички съществени етапи, свързани с производството.

1.7. Придобиване, предоставяне за ползване или разпореждане с активи на голяма стойност по чл.114, ал.1, т.1 ЗППЦК - няма.

1.8. Няма решение за сключване, прекратяване и разваляне на договор за съвместно предприятие.

1.9. (Отм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.).

1.10. Промяна на одиторите на дружеството - На Редовното Общо събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД, проведено на 19.06.2015 год. бе избрано одиторското предприятие „АФА” ООД, със седалище в гр. София, ул. ”Оборище” № 38, за регистриран одитор за проверка и заверка на Годишния финансов отчет на Дружеството за 2015 год.

1.11. Обявяване на печалбата на дружеството - „Софарма” АД приключи първото тримесечие 2016 г. с нетна печалба в размер на 11 711 хил. лв. /31.03.2015г. – 7 216 хил.лв./

1.12. Няма съществени загуби и причини за тях.

1.13. Няма непредвидимо или непредвидено обстоятелство от извънреден характер, вследствие на което дружеството или негово дъщерно дружество е претърпяло щети, възлизащи на три или повече процента от собствения капитал на дружеството.

1.14. Дружеството не е получавало и не е публикувало модифициран одиторски доклад.

1.15. Решение на общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане – Към датата на изготвяне на междинния финансов отчет, няма решение на ОСА.

1.16. Възникване на задължение, което е съществено за дружеството или за негово дъщерно дружество, включително всяко неизпълнение или увеличение на задължението.

Полученият инвестиционен заем в евро е договорен при лихвен процент определен на база три месечен EURIBOR плюс надбавка до 2.8 пункта, но не по – малко от 2.8 пункта (2015 г.: три месечен EURIBOR плюс надбавка до 2.8 пункта, но не по – малко от 2.8 пункта ).

Ипотеки на недвижими имоти – 43,861 х.лв. (31.12.2015 г. – 44,285 х.лв.);

Особени залози на машини, съоръжения и оборудване – 19,695 х.лв. (31.12.2015 г. – 20,027 х.лв.);
Договорът за дългосрочния банков заем съдържа клаузи с изисквания за поддържане на определени финансови съотношения. Ръководството на дружеството текущо контролира изпълнението на тези финансови съотношения в комуникация със съответната банка кредитор.
1.17. Възникване на вземане, което е съществено за дружеството, с посочване на неговия падеж.
Дългосрочните вземания от свързани предприятия включват:

		31.03.2016		31.12.2015
		BGN '000		BGN '000
Предоставени дългосрочни заеми		11,709		20,213
Вземане по дългосрочно предоставен депозит по наем		292		292
Общо		12,001		20,505

Дългосрочните заеми са предоставени на дружества свързани чрез ключов управленски персонал.

Условията по предоставените дългосрочни заеми на свързани предприятия са както следва:

Предоставените дългосрочни заеми на свързани предприятия са с цел подпомагане при финансиране на дейности на тези предприятия по общи стратегичиски цели. Те са обезпечени със залози на ценни книжа (акции).

Вземанието по дългосрочно предоставен депозит е от дружествo, свързано чрез основен акционер по сключен договор за наем на административни офиси с краен срок 01.08.2022 г.
Вземанията от свързани предприятия по видове са както следва:

	31.03.2016		31.12.2015
	BGN '000		BGN '000
Вземания по продажби на продукция и материали	49,062		50,847
Обезценка на несъбираеми вземания	(1,062)		(1,062)
	48,000		49,785
Предоставени търговски заеми	30,004		30,213
Обезценка на несъбираеми вземания	(1,963)		(1,963)
	28,041		28,250
Общо	76,041		78,035

Вземанията по продажби са безлихвени и от тях 32,193 х.лв. са левови (31.12.2015 г.: 28,364 х.лв.) и в евро – 15,807 х.лв. (31.12.2015 г.: 21,421 х.лв.).

Предоставените краткосрочни заеми на свързани предприятия са с цел подпомагане финансиране на дейности на тези предприятия по общи стратегичиски цели. Те са обезпечени със залози на дружествени дялове и ценни книжа (акции).

1.18. Няма ликвидни проблеми и мерки за финансово подпомагане.

1.19. Увеличение или намаление на акционерния капитал - няма

Юридически лица /162 бр./: 130 016 192 бр. акции - 96,45%, в т.ч.

„Донев Инвестмънтс Холдинг” АД,

гр. София, пл. „Славейков” № 9 27 056 752 /20,07%/

гр. София, ж.к. Младост,

ул. „Боян Дамянов” № 7, ет.1, офис 3 24 313 355 /18,04%/

Обратно изкупените собствени акции към 31.03.2016 г. са 5,221,296 броя на стойност 17,603 х.лв. (31.12.2015 г.: 5,219,296 броя в размер на 17,597 х.лв.). През текущата година са закупени 2,000 броя акции (2015 г.: 105,166 броя акции).

• 
  от Унифарм АД – 191,166 броя (31.12.2015 г.: 191,166 броя);
  
• 
  Медика АД – 27,573 броя (31.12.2015 г.: 27,573 броя);
  
• 
  от Софарма Трейдинг АД – 95,900 броя (31.12.2015 г.: 43,110 броя).
  

1.21. Няма сключване или изпълнение на съществени договори, които не са във връзка с обичайната дейност на дружеството.

1.22. Становище на управителния орган във връзка с отправено търгово предложение.
На 19.02.2016г. Софарма АД публикува резултати от проведено търгово предложение, в резултат на осъщественото търгово предлагане и след приключване на сделките с акционерите, които са го приели, „Софарма“ АД ще притежава пряко 97.50% от акциите с право на глас на „Медика“ АД. „Софарма” АД има право в тримесечен срок от крайния срок на търговото предложение да отправи след получаване на одобрение от КФН предложение за изкупуване на акциите на останалите акционери на „Медика” АД на основание чл. 157а от ЗППЦК. Наред с това, съгласно разпоредбите на чл. 157б от ЗППЦК всеки акционер има право да изиска от „Софарма” АД да изкупи неговите акции с право на глас до 16 май 2016г. Искането трябва да бъде в писмена форма и да съдържа данни за акционера и за притежаваните от него акции. Искането следва да се отправи до упълномощения инвестиционен посредник „Елана Трейдинг” АД. Цената за една акция на „Медика” АД по предложението по чл. 157а и при осъществяване на правата на акционерите по чл. 157б, съгласно разпоредбите на чл. 157а, ал. 3 е равна на цената в осъщественото търгово предлагане от 3.50 лв. за една акция.

Резултатите от търговото предложение са публикувани във вестниците „Капитал Дейли“ и „Сега“ от 18.02.2016 година.

1.24. Въвеждане на нови продукти и разработки на пазара.

Получени са разрешения за употреба за 6 дестинации на новия продукт Деслоратадин филм. таблети и е внедрен Видерал капки.

До края на 2016 година се очаква да бъдат внедрени 3-5 нови продукта.

В процес на трансфер, валидиране и оптимизиране са над 10 броя производствени процеси и технологии. Провежда се фармацевтично разработване над 20 нови за дружеството продукта.

1.25. Няма големи поръчки /възлизащи на над 10 на сто от средните приходи на дружеството за последните три години/.

1.26. Няма развитие и/или промяна в обема на поръчките и използването на производствени мощности.

1.27. Няма преустановяване продажбите на даден продукт, формиращи значителна част от приходите на дружеството.

1.28. Няма покупка на патент.

1.29. Няма получаване, временно преустановяване на ползването, отнемане на разрешение за дейност /лиценз/.

1.30. Няма образуване или прекратяване на съдебно или арбитражно дело, отнасящо се до задължения или вземания на дружеството или негово дъщерно дружество, с цена на иска най-малко 10 на сто от собствения капитал на дружеството.

1.31. Покупка, продажба или учреден залог на дялови участия в търговски дружества от емитента или негово дъщерно дружество през първото тримесечие.

1.32. Няма актуализация на прогнозните резултати.

1.33. Няма присъждане или промяна на рейтинг, извършен по поръчка на дружеството.

1.34. Други обстоятелства, които дружеството счита, че биха могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, да продадат или да продължат да притежават публично предлагани ценни книжа:

През месец Януари 2016 година ръководството на „Софарма“ АД се раздели с търговския директор на компанията г-н Владимир Стойчев. До назначаването на нов Търговски директор длъжността ще бъде временно изпълнявана от Изпълнителния директор на дружеството.

___________________

Д.и.н. Огнян Донев

Изпълнителен дирeктор