Документ проспект за първично публично предлагане на конвертируеми корпоративни облигации на

16.4. Корпоративно управление

През месец октомври 2007 г. е приет Национален Кодекс за корпоративно управление, съответстващ на международно приетите и прилагани принципи за корпоративно управление на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (2004 г.).

Кодексът е приет от „БФБ - София” АД. „БФБ-София” АД задължава дружествата, чиито финансови инструменти са допуснати до търговия на регулиран пазар, да спазват кодекса.

На 26.10.2007 г. „Индустриален Холдинг България” АД приема Националния кодекс за корпоративно управление и се задължава да извършва дейността си в съответствие с неговите изисквания.

В случай, че бъде допуснато отклонение от принципите, заложени в Кодекса, ръководството на Дружеството обяснява причините за това (принципът „спазвай или обяснявай”). „Индустриален Холдинг България” АД изготви своя първи отчет „Спазвай или обяснявай” като част от Годишния финансов отчет на Дружеството за 2007 г. и след това изготвя такъв отчет към всеки годишен финансов отчет. В отчета е представена информация за прилагане на препоръките на Кодекса в корпоративното управление от Емитента. Всички отчети са публикувани на интернет страницата на „Индустриален Холдинг България” АД, секция „Корпоративно управление”.

Действията на ръководството и служителите на „Индустриален Холдинг България” АД, са в посока утвърждаване на принципите за добро корпоративно управление, повишаване на доверието на акционерите, инвеститорите и лицата, заинтересовани от управлението и дейността на „Индустриален Холдинг България” АД, и поощряване на успешните стопански дейности.

Кодексът е стандарт за добра практика и средство за общуване между бизнеса от различните страни. Кодексът за корпоративно управление е съобразен с нормативната уредба, без да я повтаря. Той препоръчва как българските компании да прилагат добрите практики и принципите на корпоративно управление. Правилата и нормите на Кодекса са стандарти за управлението и надзора на публичните дружества, доказали през годините своята ефективност. В основата на Кодекса е разбирането за корпоративното управление като балансирано взаимодействие между акционери, ръководства на компании и заинтересованите лица. Доброто корпоративно управление означава лоялни и отговорни корпоративни ръководства, прозрачност и независимост, както и отговорност на дружеството пред обществото.

В него са предложени правила за защита на акционерите, прозрачност, за работа на корпоративните ръководства и съобразяване със заинтересованите лица, адресирани до публичните дружества и дружества, които планират да придобият публичен статут.

В Кодекса са описани функциите и задълженията на корпоративните ръководства, структура и компетентност, както и основните насоки при избор и освобождаване на членовете на Управителния и Надзорния съвет, в съответствие с принципите за непрекъснатост и устойчивост на работата им и определяне на тяхното възнаграждение, при отчитане задълженията и приноса на всеки един член на Съвет в дейността и резултатите на дружеството; възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съветите; необходимостта от съответствие на интересите на членовете на Съветите и дългосрочните интереси на дружеството.

Заложен е и принципа за избягване и недопускане от Управителния и Надзорния съвет на потенциален или реален конфликт на интереси. Според Кодекса потенциален конфликт на интереси съществува тогава, когато дружеството възнамерява да осъществи сделка с юридическо лице, в което: (а) член на УС и/или НС или свързани (заинтересувани) с него лица имат финансов интерес; (б) член на Съвета е член на Управителен съвет, Надзорен съвет или Съвет на директорите.

Кодексът съдържа правила при избор на одитор, като препоръчва корпоративното ръководство да се ръководи от установените изисквания за професионализъм и ротационния принцип при изготвяне на предложение до ОС за избор на одитор.

Акцентирано е и върху необходимостта от гарантиране на равнопоставеното третиране на всички акционери, включително миноритарните и чуждестранните акционери, и защитата на техните права от корпоративното ръководство.

Дадени са насоки на корпоративните ръководства за утвърждаване на политиката за разкриване на информация в съответствие със законовите изисквания и устройствените актове и за създаване и поддържане на система за разкриване на информация, която да гарантира равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и да не позволява злоупотреби с вътрешна информация.

Кодексът съдържа указания към корпоративните ръководства за идентифицирене и ефективно взаимодействие със „заинтересованите лица”. Добрата практика на корпоративно управление изисква съобразяване със заинтересованите лица в съответствие с принципите за прозрачност, отчетност и бизнес етика.

Мениджмънтът на Дружеството е приел Етичен кодекс, който служи за ръководство за спазване на етично бизнес поведение на всички мениджъри и служители в групата на ИХБ.