Големите експозиции и експозициите към свързани лица, които БНБ не видя

При определяне на големите експозиции по чл. 44 от ЗКИ Банката не е групирала заедно всички кредитополучатели, принадлежащи към една и съща бизнес група въз основа на общи собственици и/или общо управление. В резултат на това отчетените от КТБ АД за периода 2011–2014 г. големи експозиции, които включват кредитополучатели в обхвата на настоящата международна експертиза, не надхвърлят 22% от капиталовата база на Банката, докато определените от нас експозиции въз основа на анализа на свързаността достигат над 100%.

При докладването на експозициите по чл. 45 от ЗКИ (свързани с Банката лица) КТБ АД не е класифицирала като такива експозиции нито една от 11-те бизнес групи, към които принадлежат мнозинството от кредитополучателите в обхвата на настоящата международна експертиза; Банката не е класифицирала като такива и никои от останалите кредитополучатели, непринадлежащи към никоя от 11-те бизнес групи. Въз основа на направения от международната експертиза анализ, е констатирано, че при прилагане на критериите за свързаност съгласно чл. 45, ал. 1, т. 1-6 от ЗКИ идентифицираните 11 бизнес групи и оставащите извън тях кредитополучатели не следва да се класифицират като свързани с Банката лица. Въпреки това, се установени значителни непреки свидетелства, въз основа на които може да се твърди, че поне 3 от 11-те бизнес групи – Група ТЦ-ИМЕ, Група Кен Трейд и Група Юлинор – са били свързани с КТБ АД по смисъла на чл. 45, ал. 1, т. 7 от ЗКИ. Тези непреки свидетелства включват:

• Притежание през различни периоди на акции от страна на ТЦ-ИМЕ АД и дружества от групата, контролирана от него, в КТБ, както и притежание от страна на КТБ АД на акции в ТЦ-ИМЕ АД

• Притежание на акции от страна на Фина-Ц ЕООД (с едноличен собственик обв. Цветан Василев) в Кен Трейд ЕАД

• Финансиране на КТБ АД с подчинен срочен дълг от страна на ТЦ-ИМЕ АД (контролиращо Група ТЦ-ИМЕ) и Евробилд 2003 ЕООД (присъединено към Група Юлинор през 2013 г.)

Следва да се отбележи, че трите бизнес групи, по отношение на които са констатирани горните непреки свидетелства за свързаност с КТБ АД, обхващат 21 от 62-та кредитополучатели в обхвата на изпълнената международна експертиза.
5.Концентрации на бизнес групи (чл. 44 от ЗКИ)
Въз основа на анализ на свързаността, извършен като част от изпълнената международна експертиза, е установено, че в отчетите си за експозициите по чл. 44 и чл. 45 от ЗКИ, подадени до БНБ съгласно Наредба № 7, Банката не представя пълната картина на свързаността между своите кредитополучатели през периода 2011–2014 г. В някои случаи свързани помежду си кредитополучатели са групирани в една експозиция, но в много случаи при групирането не са включени всички свързани кредитополучатели, въпреки че информацията за свързаността им е била налична в декларациите, подадени във връзка с кандидатстването за съответните кредити, както и в други документи, включени в кредитните досиета.

Обект на анализа, в резултат на който е направена констатацията по-горе, са отчетите на КТБ АД по Наредба № 7 към 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., 31.12.2011 г., 31.12.2012 г., 31.12.2013 г. и 30.06.2014 г.

Установено е, че към 31.12.2009 г. и 31.12.2010 г., отчетените от КТБ АД големи експозиции отговарят на изчислените при изпълнената международна експертиза. От 31.12.2011 г. нататък обаче, отчетените от Банката пред БНБ експозиции като процент от капиталовата база са били до 22%. Изключение прави пряко свързаната с обв. Цветан Василев експозиция, за която към 30.06.2014 г. е отчетен размер от 33%. Този висок процент обаче, не се дължи на кредитополучатели в обхвата на международната експертиза, а на Бромак ЕООД. Изчислените в резултат на изпълнената международна експертиза експозиции за към същите дати са значително по-високи от отчетените от Банката и стигат над 100%. Това е при положение, че идентифицираните от международната експертиза бизнес групи, въз основа на които са изчислени големите експозиции, не включват всички свързани лица, тъй като обхващат само кредитополучатели в обхвата на международната експертиза и техните преки и непреки собственици, но не други дружества под общ контрол, които не са кредитополучатели.

Като илюстрация на констатацията по отношение на отчетите по Наредба № 7 може да се представи подробен анализ на двата основни случая на непълно отчетени от Банката големи експозиции към 31.12.2013 г., както следва:

Евробилд 2003 ЕООД и Евробилд Проект ЕООД: Към 31.12.2013 г. в е отчетена голяма експозиция на група, включваща дружествата Евробилд 2003 ЕООД, Техно Резиденшъл Парк 2 АД, Лайв Дизайн ЕООД и АГП Дивелопмънт АД. При изчисляването на експозицията е изключено дружеството Евробилд София АД, въпреки че, видно от декларацията му за свързаност с дата 09.12.2013 г., налична в кредитното му досие, Евробилд 2003 ЕООД е собственик на 100% от акциите му. Експозицията към Евробилд София АД към 31.12.2013 г. е 39.3 млн. лв. и причисляването на дружеството към групата би увеличило общата отчетена експозиция от 89.9 млн. лева на 129.2 млн. лева, съответно от 13.9% от капиталовата база на Банката (преди обезценка) на ок. 20%. Също така, при определянето на гореупоменатата голяма експозиция към Евробилд 2003 ЕООД и свързани с него дружества към 31.12.2013 г. не е отчетен фактът, че краен собственик на Евробилд 2003 ЕООД е било Юлинор ЕООД (чрез Акванада ЕООД и Синектик ЕООД, като Акванада ЕООД е посочено като собственик на Евробилд 2003 ЕООД в декларация, налична в кредитно досие на последното, от 25.04.2013 г.). Предвид общия контрол от страна на Юлинор ЕООД, за целите на изчисляване на експозицията Евробилд 2003 ЕООД е следвало да бъде групирано заедно с Евробилд Проект ЕООД и Интегрирани пътни системи АД. Тези две дружества, обаче, са били отчетени от Банката като отделна голяма експозиция към 31.12.2013 г. на стойност 73.5 млн. лева или 11.4% от капиталовата база на Банката. Коректното групиране на двете експозиции и причисляването на Евробилд София АД към тях би довело до определянето на голяма експозиция в размер на 202.7 млн. лева, представляваща 31.4% от капиталовата база на Банката.

Дружества под общ контрол на ТЦ-ИМЕ АД: Като големи експозиции са отчетени отделно и Родина Пропъртис ЕАД и Хедж Инвестмънт България АД, съответно 94.3 млн. лева и 69.5 млн. лева Тези две дружества да били под пряк общ контрол от страна на ТЦ-ИМЕ АД и експозициите към тях е следвало да бъдат групирани. Към общата експозиция поради същата причина е следвало да бъдат добавени и експозициите към ТЦ-ИМЕ Вест АД, Технотел Инвест АД, Си Ди Дивелопмънтс АД (изобщо невключени в отчета за големите експозиции), на обща стойност 117.9 млн. лева, увеличавайки я до 281.7 млн. лева. Също така, към 31.12.2013 г. ТЦ-ИМЕ АД се явява краен, макар и непряк, собственик на 100% от капитала още на Витро Инвест АД (отчетено като отделна голяма експозиция в размер на 77.8 млн. лева), Болкан Глас АД, Пасифик Инвест АД, Рент Мениджмънт АД (невключени в отчета за големите експозиции, на обща стойност 100.7 млн. лева). Коректното групиране и на тези дружества към експозицията би довело до отчитане на обща експозиция от 460.2 млн. лева или 71.3% от капиталовата база на Банката. Към експозицията да е следвало да бъдат добавени и дружествата Алфа Кепитъл АД, Оптима Интертрейд АД и Равас Инвест АД, в които ТЦ-ИМЕ АД е било пряк или непряк собственик на поне 50% от акциите и съответно в значителна степен е споделяло техния икономически риск. Добавянето на тези дружества към експозицията би я увеличило до 669 млн. лева или 103.7% от капиталовата база на Банката.

Следва да се отбележи, че, като е отчела занижен размер на големите експозиции съгласно чл. 44 от ЗКИ в регулаторните си отчети до БНБ, Банката е нарушила задължението си по същия закон за подаване на вярна и пълна информация към регулатора. При установяване на такова нарушение Банката би била обект на надзорните мерки на БНБ, най-тежката от които би била отнемане на банковия й лиценз.
6.Експозиции към свързани лица (чл. 45 от ЗКИ)
Установени са индикации за близки взаимоотношения между част от разглежданите в международната експертиза бизнес групи, включващи кредитополучатели, и КТБ АД. Въпросните индикации представляват непреки свидетелства за свързаност съгласно т. 7 на ал. 1 на чл. 45 на ЗКИ, както следва:

Група (под контрол на) ТЦ-ИМЕ АД

• ТЦ-ИМЕ АД е акционер с 23.3% от акциите на КТБ АД към 31.12.2008 г.

• КТБ АД придобива 9.43% (т.е. малко под границата от 10% за влизане в дефиницията за свързаност съгласно т. 6 на ал. 1 на чл. 45 от ЗКИ) от акциите на ТЦ-ИМЕ АД през м .май 2011 г.

• ТЦ-ИМЕ АД предоставя подчинен срочен дълг на КТБ АД през м. март 2014 г.

• Дружества от групата държат акции в КТБ АД(общо под 5%).

Група (под контрол на) Кен Трейд ЕАД

• Кен Трейд ЕАД е основен акционер в ТЦ-ИМЕ АД въз основа на данни от системата на Банката за платен дивидент през 2012 г.; съответно дружеството е субект на същата свързаност като ТЦ-ИМЕ АД.

• Основен акционер в Кен Трейд ЕАД е Фина-Ц ЕООД, което на свой ред е собственост на обв. Цветан Василев. Информацията е въз основа на данни от системата на Банката за платен дивидент през 2011 г.

Група (под контрол на) Юлинор ЕООД – дружеството от групата (от 2013 г.) Евробилд 2003 ЕООД предоставя подчинен срочен дълг на КТБ АД през м. декември 2012 г.

Освен непреките свидетелства за свързаност между Банката и 3 от 11-те бизнес групи, въз основа на информацията, налична в кредитните досиета на кредитополучателите в обхвата на настоящата международна експертиза, установихме и различни допълнителни индикации за свързаност помежду кредитополучателите, както следва:

Ползване на счетоводни услуги от една и съща специализирана фирма – Финансово консултиране АД; собствеността на последното се поделя между 2 от 11-те бизнес групи – Група Афлик и Група Лазов. Общо 36 кредитополучатели в обхвата на настоящата международна експертиза, 27 от които представляващи всичките 11 бизнес групи, а 9 – собственост на физически лица извън тези групи, са ползвали услугите на Финансово консултиране АД.

Един и същ външен одитор на годишните финансови отчети – св. Николай Орешаров; последният е одитирал общо 37 кредитополучатели в обхвата на настоящата международна експертиза, 28 от които представляващи всичките 11 бизнес групи, а 9 – собственост на физически лица извън тези групи.

Регистрация на едни и същи адреси – 35 от кредитополучателите в обхвата на настоящата международна експертиза са регистрирани на общо 6 адреса, включително 28, представляващи всичките 11 бизнес групи и 7 – собственост на физически лица извън тези групи.

Като цяло, само 9 от 62-та кредитополучатели в обхвата на международната експертиза не показват поне една от горните три индикации.

Горните допълнителни индикации представляват непреки свидетелства за свързаност помежду кредитополучателите, въпреки липсата на формална свързаност между отделните бизнес групи и/или неучастващите в никоя бизнес група кредитополучатели. Към тези индикации следва да се добави и концентрацията на парични трансфери във връзка с кредитите, предоставени на същите кредитополучатели от КТБ АД съгласно анализа ни в значителна взаимна свързаност на всички кредитополучатели в обхвата на международната експертиза, както и на останалите дружества от 11-те идентифицирани бизнес групи от настоящата международна експертиза.

Като се вземат предвид, от една страна, индикациите за свързаност на три бизнес групи, включващи кредитополучатели на КТБ АД, с Банката и от друга, индикациите за свързаност помежду всички кредитополучатели в обхвата на международната експертиза, без значение принадлежността им към определени бизнес групи, анализът в настоящия раздел води до заключение, че всички тези кредитополучатели са били свързани с КТБ АД през разглеждания период. Тази свързаност е следвало да бъде отразена в регулаторните отчети на Банката до БНБ за кредитните експозиции по чл. 45 от ЗКИ, но това не е били направено. Следва да се има предвид, че освен задължението на Банката да подава вярна и пълна информация към регулатора, съгласно чл. 45 от ЗКИ общата кредитна експозиция на дадена банка към свързани с нея лица не може да надхвърля 20%. През разглеждания от нас период този процент е многократно надхвърлен от размера на общата експозиция на КТБ АД към кредитополучателите в обхвата на международната експертиза. Съответно, установяването на нарушенията от страна на КТБ АД във връзка с чл. 45 от ЗКИ не само би я направило обект на надзорни мерки от страна на БНБ, но също така би преустановило нарастването на експозицията към свързани лица от момента на установяване на нарушението.

Неспазването от страна на КТБ АД на задълженията й за подаване на вярна и пълна информация към БНБ за регулаторни цели по чл. 44 и чл. 45 от ЗКИ, както и на ограниченията, наложени от ЗКИ върху кредитиране на свързани лица по чл. 45 от ЗКИ, ако е било установено, би било основание за прилагане на надзорни мерки по отношение на Банката от страна на БНБ през разглеждания период.

• Липса на настоящи парични потоци, генерирани от кредитополучателя

• Липса на прогнозни парични потоци, обосновани с надлежно документирани допускания

• Липса на обезпечение или несъществена стойност на наличното обезпечение

Определен кредит трябва да отговаря и на трите критерия по-горе, за да бъде идентифициран като напълно обезценен. Удовлетворяването и на трите критерия от даден кредит означава, че Банката не разполага с права върху парични потоци или активи на кредитополучателя, които да могат да бъдат използвани за погасяването на кредита.

Критериите съответстват на условията, на които трябва да отговаря дадена кредитна експозиция, за да бъде класифицирана като загуба съгласно Наредба № 9 на БНБ (отм. 13.05.2014 г.). Наредба № 9 изисква при класификацията на рисковите експозиции да бъдат взети предвид забавата на изискуемите по тях суми, оценката на финансовото състояние на длъжника и източниците за изплащане на неговите задължения, както и други критерии, приложими при оценката на кредитоспособността на длъжника. Следва да се отбележи, че съгласно Наредба № 9 е достатъчно дадена експозиция да отговаря само на едно от няколко възможни условия, сочещи несъбираемост на кредитите, за да бъде класифицирана като загуба. Наредба № 9 също така изисква при класификацията на рисковите експозиции да се прави анализ, който взима предвид всички обстоятелства, които биха могли да засегнат погасяването на кредитите. Следователно отсъствието на забава на изискуеми суми по кредитите не следва да се приема за достатъчно условие, за да не бъдат тези кредити класифицирани като загуба и съответно напълно обезценени за регулаторни цели.

Подборът на критерии за обезценка за целите на настоящата международна експертиза също така взима предвид указанията, дадени в МСС 39 „Финансови инструменти: признаване и оценяване“. МСС 39 изисква обезценката да бъде определена въз основа на обективна оценка на бъдещите парични потоци. В този смисъл доброто представяне на финансовия актив (в случая редовното обслужване на банковия кредит) към даден момент не изключва неговата обезценка въз основа на информация за недостатъчността на бъдещите парични потоци.

Общо 58 от разгледаните 162 кредита в обхвата на изпълнената международна експертиза отговарят и на трите критерия за пълна обезценка. Общата кредитна експозиция по тях към 30.06.2014 г. е била 1.43 млрд. лв., което представлява 27% от целия кредитен портфейл на Банката към тази дата.

По отношение на кредитите, които отговарят и на трите критерия, не са налични обективни основания да се очаква да бъдат възстановени от страна на Банката, тъй като те не са подсигурени нито с парични потоци, нито с активи, върху които Банката да е установила необходимите права. Такива кредити биха били третирани като обезценени кредити в съответствие с Наредба № 9 на БНБ (отм. 13.05.2014 г.) и МСС 39 „Финансови инструменти: признаване и оценяване“.

Очакването на експертите, изпълнили възложената международна експертиза за 100% обезценка на кредитите, отговарящи на трите критерия, беше потвърдено чрез съпоставка с оценките на възстановимата стойност на същите кредити, направени от одиторските фирми АФА, EY и Делойт като част от техния ангажимент към БНБ за оценка на съществените балансови и задбалансови експозиции на КТБ АД към 30.06.2014 г.

Признаването на 100% обезценка на кредитите, идентифицирани по горния начин, води до намаляване на капиталовата база на Банката със 17 млн. лева към 31.12.2009 г., 24 млн. лева към 31.12.2010 г., 215 млн. лева към 31.12.2011 г., 593 млн. лева към 31.12.2012 г., 1.09 млрд. лева към 31.12.2013 г. и 1.40 млрд. лева към 30.06.2014 г. Съответно, от 31.12.2011 г. нататък се формира недостиг на капиталовата база на Банката, в съответствие с таблицата по-долу:


Ефектът от допълнителната обезценка е изключително важен.

Всички кредити, установени от международната експертиза като напълно обезценени, са били класифицирани от Банката като „редовни“ за целите на регулаторното отчитането на рисковите експозиции към БНБ през разглеждания от настоящата международна експертиза период. Съответно, във връзка с тях не са били начислени специфични провизии за кредитен риск, с които да бъде намалена капиталовата база на Банката, определяна съгласно Наредба № 8 на БНБ (отм. 13.05.2014 г.) за целите на отчитане на капиталовата адекватност.

Включването в анализа на информация за финансовото състояние на кредитополучателите в съответствие с Наредба № 9 на БНБ и МСС 39, по-конкретно за отсъствието на генериращи парични потоци дейности, предполага рисковата класификация на определена част от кредитите в обхвата на международната експертиза като загуба още непосредствено след тяхното отпускане от страна на Банката. Отсъствието на обезпечения по същите кредити предполага признаването на 100% провизии по тях за регулаторни цели. Допълнителните провизии, които биха се признали въз основа на настоящия анализ, биха намалили съществено капиталовата база на КТБ АД за периода 2009 – 2014 г. и съответно биха довели до това Банката да не изпълнява изискванията за капиталова адекватност на БНБ от 2011 г. нататък.

Ако този недостиг е бил отчетен своевременно, на КТБ АД е нямало да бъде позволено да продължи да упражнява банкова дейност след 31.12.2011 г.

Капитал от първи ред – акционерен капитал и някои видове резерви на банката, вкл. премийни резерви, неразпределени печалби и други резерви, признати в баланса, намалени с определени корекции

Капитал от втори ред – хибридни инструменти, вкл. привилегировани акции и подчинен срочен дълг, както и преоценъчни резерви за недвижими имоти, в които се помещава банката, отново намалени с определени корекции

По силата на изискванията за капиталова адекватност, определени в същата Наредба, стойността на капиталовата база ограничава общия размер на рисковите активи, в които банката може да инвестира, като кредити, ценни книжа и чуждестранни валути. Съответно, при кредитна експанзия капиталовата база на банката трябва постоянно да се увеличава.

Капиталовата база на дадена банка може да бъде увеличена по два основни начина:

• Чрез задържане на печалбата, т.е. неразпределяне или само частично разпределяне под формата на дивидент на нетната печалба

• Чрез привличане на свежо финансиране от съществуващи или нови инвеститори в банката

През периода 01.01.2003 – 20.06.2014 г. КТБ АД използва и двата начина, за да увеличава капиталовата си база.

През анализирания период капиталовата база на Банката нараства от 194.0 млн. лева на 673.5 млн. лева, т.е. има нетно увеличение в размер на 479.5 млн. лева. Увеличението чрез задържане на печалбата, коригирана съгласно правилата за капиталовата база, е в размер на 250.5 млн. лева В същото време има и намаления на капиталовата база в размер на 41.1 млн. лева в резултат на отписване на преоценъчни и други резерви.

Останалата част от нетното увеличение на капиталовата база на Банката в размер на 270.2 млн. лева се дължи на привличане на свеж капитал в резултат на следните пет транзакции:

Като изключим увеличенията в резултат на натрупани печалби, през периода 01.01.2009 – 30.06.2014 г. са извършени пет увеличения на капиталовата база на Банката – едно увеличение на капитал чрез издаване на нови акции и четири договора за предоставяне на подчинен срочен дълг. Увеличенията на капиталовата база позволяват на КТБ АД да поддържа кредитната си експанзия като формално отчита съответствие с изискванията на БНБ за капиталова адекватност.

Следва да се отбележи, че всички юридически лица, които участват в гореупоменатите увеличения на капиталовата база, принадлежат към кръга от свързани дружества, установени от международната експертиза. Въз основа на данни от системата на Банката за плащанията, наредени от сметките в КТБ АД на кредитополучатели и други клиенти, е проследен произхода на средствата, предоставени от тези юридически лица на КТБ АД за увеличение на капиталовата база, до кредити, предоставени от Банката, в обхвата на извършената международна експертиза. Следователно кредитиране от страна на самата КТБ АД е било използвано за поддържане на нарастването на капиталовата й база и съответно на капацитета й за поемане на още кредитен риск.

Предвид основната роля на изпълнителните директори на Банката както при организирането на емитирането на нови акции и договарянето на подчинен срочен дълг, така и при одобряването на кредити, малко вероятно е финансирането на капиталовата база на КТБ АД с кредитни средства от самата Банка да е станало без тяхно знание и участие.
Е. УЧАСТИЕТО НА ВЪТРЕШНИЯ ОДИТ В „МОДЕЛЪТ КТБ“
1.Специализираното звено за вътрешен одит – организация и функции
Основните нормативни актове съгласно, които се изгражда вътрешният контрола на банките са, Закона за кредитните институции и Наредба № 10 на БНБ за вътрешния контрол на банките (ДВ бр.108/2003 г.). Съгласно Наредба № 10, елементите на вътрешният контрол на банките са системите за управленски контрол, системите за отчетност и информация, системите за контрол на риска и системите за вътрешен одит.

Вътрешната организация и функционирането на ССВО е регламентирана от Правилата за организацията и дейността на специализираната служба за вътрешен одит при КТБ АД (последна редакция 2013 г.). Прилаганите в дейността на ССВО практики са описани в Международните стандарти за професионалните практики по вътрешен одит и Наръчника за вътрешен одит, състоящ се от две части и приложения към тях (последна редакция 2013 г.). Представянето на резултатите и отчитането на дейността пред външни контролни органи и институции се извършва съгласно приложимото законодателство (ЗКИ и Наредба № 10 на БНБ за вътрешния контрол в банките), както и съгласно Правилата за организацията и дейността на специализираната служба за вътрешен одит при КТБ АД.

Системите за контрол на банките, трябва да съответстват на обема на извършваните операции, разнообразието на сделките и видовете рискове произхождащи от тях, степента и обхвата на упражнявания от ръководството контрол върху текущата дейност, организацията и функционирането на системата за отчетност и информация.

Изграждането на системите за вътрешен контрол в банките се подчинява на изискването за икономичност, ефективност и разумна достатъчност на контрола. Системите за вътрешен контрол в банките следва да гарантират одобряване на всеки разход и плащане и изпълнение на сделките и ангажиментите в съответствие с пълномощията, съблюдаване на възприетата от ръководството бизнес политика, ефективно управление на активите и пасивите на банката, опазването им от загуби, причинени от персонала, длъжностни и или външни лица и тяхното своевременно разкриване, осигуряване и използване на достатъчна, точна и навременна информация чрез счетоводната и друга отчетност на банката, навременно идентифициране и оценка на рисковете от загуби и тяхното непрекъснато наблюдение и докладване, текущо наблюдение и своевременно докладване на ръководството на капиталовата адекватност и ликвидност на банката.

Вторият раздел на Наредба № 10 за вътрешния контрол в банките обхваща т.нар. управленски контрол. Според чл. 5 от Наредбата, компетентният орган за управление на банката приема и периодично преглежда организационната структура на банката, реда за определяне и делегиране на правомощията и отговорностите на организацията, стратегията и плана на дейността на банката, политиката за управление и контрол на риска, реда за изготвяне и обхвата на управленската информация, организацията на оперативния контрол, вкл. правилата и процедурите по одобряване, изпълнение и отчитане на операциите, вътрешните правила и процедури за наблюдение на риска и ефективността на контролните системи и докладване на установените слабостите в организацията и дейността на структурните звена, кодекса за етично поведение на администраторите и служителите, система за обучени, оценка и стимулиране на лицата, заети с контролни функции.

В наредбата също се определя, че висшият мениджмънт на банката в лицето на изпълнителните директори, респективно на управителния съвет утвърждават вътрешни правила и процедури, които гарантират законосъобразност на дейността и организацията на банката, включително рисковете, произтичащи от тях. Съветът на директорите, респективно надзорния съвет утвърждават разпределението на правомощията и задълженията на изпълнителните директори и другите членове на УС, етичен кодекс за дейността на администраторите и изпълнителския персонал, система за обучение, оценка и стимулиране на персонала, зает с контролни функции.

Визираните по-горе органи упражняват контролни функции върху дейността на изпълнителните директори, съответно на управителния съвет.

Изпълнителните директори, съответно членовете на управителният съвет, утвърждават Правилник, обхващащ дейността и организацията за органа за вътрешен контрол в съответствие с големината и структурата на банката, обема и многообразието на банковите операции, включително рисковете, произтичащи от тях. Изпълнителните директори, съответно управителния съвет утвърждават още правилник за дейността на вътрешния контрол в съответната банка, годишен план за дейността, бюджета на вътрешния контрол, щатно длъжностно разписание и характеристики, прерогативите (отговорностите) на председателя или друго лице на съвета на директорите, съответно на УС на банката са и по отношение на организациите и дейността на вътрешния контрол. Те са преки, независимо че по терминология на Наредба № 10 от 1993 г. те се свеждат до органи за общ вътрешен контрол.

С оглед на поддържане на съвременно равнище на система за вътрешен контрол в специално място е отделено на оценката и управлението на банковите рискове. Съгласно чл. 7 на Наредба № 10 всяка банка да поддържа подходяща система за контрол на риска, която включва определяне на количествено измеримите и неизмеримите за банката рискове, както и на вътрешните и външните източници на риск, управление на риска и моделите за оценка на рисковете, периодичен преглед на рисковата матрица на банката, наблюдение и периодична оценка за съответствие на вътрешните правила за управление на риска съобразно пазарните условия и добрата банкова практика, ред и процедури за оценка на риска, определяне и спазване на рисковите лимити, както и за допускане на изключения в случаи на извънредни ситуации, вид, структура и периодичност на отчетите за риска.

Регламентирано е, че изпълнителните директори или съответно управителният съвет да утвърждават процедури и ред за оценка и докладване на рисковете; отчитането на спазването и изпълнението на рисковите лимити, както и в случаи на извънредни ситуации, вида и структурата на докладите, вида и организацията на информационната система за следене и документиране на всички рискове и рискови лимити по нива на компетентност, както и свеждане до знанието на съответния персонал.

Визираните лица от висшия банков мениджмънт – изпълнителните директори или съответно управителният съвет утвърждават рисковата матрица на банката, която включва вид и размер на поетите от банката рискове и лимити по отделни рискове и нива на компетентност. В тази връзка се посочва, че изпълнителните директори отговарят за управлението на рисковете, включително определяне и съблюдаване на лимитите включени в рисковата матрица и одобряване на методики и модели за оценка, финансови инструменти и способи за оптимизиране на приходите и разходите при управление на рисковете на банката.

В последните години особено внимание се обръща на системата за отчетност и информация. Това се дължи, както на факта че банковите операции стават все сложи, наред с банковата система като цяло. Този факт наложи разширяването на информационната система в банките и усъвършенстването на отчетността.

Всяка банка поддържа система за отчетност и информация, която следва най-малко да осигурява бърз достъп до информация съобразно правомощията на длъжностните лица, и нейното движение:

а) във възходящ ред – за информиране на ръководството относно операциите, рисковете и текущото състояние на банката;

б) в низходящ ред – за информиране на служителите относно целите и задачите на банката, както и за утвърдените от ръководството политика, правила и решения;

в) в хоризонтален ред – за доставяне и обмен на необходимата информация между отделните структурни и функционални звена на банката

Всички банкови сделки и операции се регистрират своевременно и изчерпателно в хронологичен ред. Банките водят електронни файлове и досиета на сделките по видове операции, клиенти и други избрани от тях критерии.

Банковите досиета следва да съдържат опис на документите в досието, вътрешни банкови документи, протоколи, споразумения, договори и др., финансова и друга информация относно клиентите и пазара и други документи и информация от съществено значение за банката.

Вътрешните правила за отчетността и информацията, приети от компетентния орган, включват указания за изпълнение на контролни процедури за предотвратяване на измами, и неразрешен достъп на информация, грешки при въвеждане и обработка на данни, текуща експлоатация и поддръжка на информационни технологии, изготвяне u промяна на програми, прекъсване на работа вследствие на физическо увреждане под въздействие на външни фактори, изготвяне на невярна информация, вследствие на лоша спецификация или погрешно разработени информационни технологии;

Вътрешният одит в банките се осъществява чрез специализираният вътрешен контрол. Той може да се определи като независима оценъчна дейност, която осъществява контролна дейност в помощ на ръководството на банката за законосъобразността и съответствието с вътрешните нормативни актове на извършваните банкови сделки и свързаните с тях операции, поверена на специално създаден орган за вътрешен банков контрол. Той функционира в съответствие с действащото законодателство у нас, устава на съответната банка, решенията на Общото събрание, Надзорният съвет (ако е налице тризвенна структура на управление на банката) и управителния съвет. Във визирания подзаконов нормативен акт е предвидено банките да наемат за структурите си на вътрешен контрол щатни банкови служители – инспектори по вътрешния контрол и други служители, чийто брой, професионална квалификация и опит се определят от органите за общ контрол с оглед на разумните потребности на контрола и определените от общото събрание за тази цел средства.

В правилниците за организацията на дейността на вътрешния контрол се посочва организационната структура, функциите и задачите на управлението или дирекцията, оторизирана с вътрешния контрол в банките.

ЗКИ, чл. 74 задължава всяка банка да създаде специализирана служба за вътрешен одит, чието ръководство се избира и освобождава от Общото събрание на акционерите.

Нормативната уредба на Одитния комитет е в Закона за независимия финансов одит, Глава осма “Б” – “Изисквания към независимия финансов одит на предприятия, извършващи дейност от обществен интерес”. Одитният комитет се избира от Общото събрание на акционерите, изпълнява разписани в закона функции, и отчита дейността си пак пред Общото събрание на акционерите. Функциите му разписани в чл. 40з от закона.

Чл. 2 от ЗНФО дефинира независимият финансов одит оъвкупност от необходими и взаимосвързани процедури, определени от Международните одиторски стандарти, въз основа на които се изразява независимо мнение относно достоверността във всички аспекти на същественост на финансовите отчети, изготвени в съответствие с българското счетоводно законодателство.