Слабости в дейността на специализираното звено за вътрешен одит

Налице са следните слабости:

Изискванията на чл. 14, ал. 1, т. 7 от Наредба № 10 на БНБ за вътрешния контрол в банките са покрити само формално, тъй като в нито един от ангажиментите по отношение на Каса ЦУ не е направена инвентаризация на касовата наличност (дори на извадкова основа). Също така в нито един от ангажиментите за проверка на процеса на кредитиране не е изследвано качеството на обезпеченията и/или наличието на такива. ССВО е организирал своята работа по начин, който отговаря на изискванията на чл. 14, ал. 1, т. 1 – 9, с изключение на т. 7, където изискванията са покрити само формално. В нито един от ангажиментите по отношение на Каса ЦУ не е направена инвентаризация на касовата наличност (дори на извадкова основа). Не са изследвани и качеството на кредитните обезпечения. По отношение на защитата на активите от безстопанственост и злоупотреби обичайните методи за проверка са цитираните по-горе тестове по същество, доколкото само чрез тях могат да бъдат установени определени обстоятелства (наличие или липса на даден актив, качество на обезпечение и пр.), попадащи в обхвата на чл. 14, ал. 1, т. 7 от Наредба № 10.

Не е спазено изискването на чл. 19, ал. 2 на Наредба № 10 на БНБ за вътрешния контрол в банките, предвид че Обектите на контрол, предмет на експертизата на вътрешния одит (Каса ЦУ, Кредитна дейност и Управление на банковите рискове) са обхванати от следните доклади и периоди:

Каса ЦУ:

01.04.2007 – 31.08.2009 – 2 г. и 5 мес. (доклад вх. № В-2865/02.10.2009 г.)

01.09.2009 – 31.03.2012 – 2 г. и 7 мес. (доклад вх. № В-1962/21.05.2012)

01.04.2012 – 31.01.2014 – 2 г. и 2 мес. (доклад вх. № ВО-39/14.03.2014)

Кредитна дейност:

Не е посочен период (доклад вх. № В-778/23.03.2009)

21.02.2009 – 31.10.2010 – 1 г. и 8 мес. (доклад вх. № В-4563/16.12.2010)

01.11.2010 – 31.08.2012 – 1 г. и 10 мес. (доклад вх. № В-4403/31.10.2012)

Управление на банковите рискове:

01.12.2007 – 31.12.2009 – 2 г. и 1 мес. (доклад вх. № В-472/16.02.2010)

01.01.2010 – 31.12.2011 – 2 г. и 0 мес. (доклад вх. № В-587/13.02.2012).

Видно от периодите, формалното изискване на ал. 2 не е спазено за обект Каса ЦУ (периодите са съответно 2 г. и 5 мес., 2 г. и 7 мес. и 2 г. и 2 мес.) и за обект Управление на банковите рискове (последния двегодишен период следва да е приключил към 01.01.2014 г.).

Не е спазено изискването на Стандарт 1200 „Компетентност и професионална грижа“ и Стандарт 1220 „Професионална грижа“, тъй като за периода 2009 г . – 2013 г. има непрекъснато нарастване на парите и паричните еквиваленти в Банката, както следва:

2009: 351,31 млн. лева;

2010: 569,05 млн. лева;

2011: 754,70 млн. лева;

2012: 1 034,29 млн. лева;

2013: 1 200,37 млн. лева.

Видно е, че за периода 2009 – 2013 г. има непрекъснато нарастване на предоставените кредити на нефинансови институции и други клиенти на Банката, както следва:

2009: 1 387,76 млн. лева;

2010: 1 659,03 млн. лева;

2011: 2 628,38 млн. лева;

2012: 3 677,72 млн. лева;

2013: 4 613,68 млн. лева.

Въпреки нарастването на цитираните по-горе позиции за периода 2009 – 2014 г. ССВО е извършило от общо 143 (сто четиридесет и три) ангажимента 3 (три) ангажимента за каса ЦУ, 3 (три) ангажимента за кредитиране и 2 (два) ангажимента за банковите рискове (и в частност кредитния риск). Предвид стойността и изменението на цитираните по-горе позиции би следвало да бъдат проверявани значително по-често и по-обстойно (напр. с инвентаризация на касови наличности и тестове на качеството на обезпеченията).

Не е спазено изискване 1.2 „Вътрешните одитори трябва да спазват закона и да оповестяват информация, която законът и професията ги задължават“ на Етичния кодекс предвид констатациите, които са били установени, но не са били докладвани по реда на чл. 74, ал. 2 от ЗКИ.

Не е спазен и законът, тъй като не са докладвани редица констатации, които е следвало да бъдат сведени до знанието на БНБ по реда на чл. 74, ал. 2 от ЗКИ. Тези констатации са следните:

В доклад от извършен вътрешен одит на кредитната дейност на ЦУ на КТБ АД, вх. № В-778/23.03.2009 (Класьор 180, позиция 14) като изводи са формулирани четири констатации, като една от тях е констатацията:

“От прегледа на данните в системата за вярно и точно отразяване на кредитните сделки е установен малък брой изключения, като не са осчетоводени вписани обезпечения в т.ч. и ипотеки, не са своевременно отразени промени в параметри или стойност на обезпечения (констатацията е оценена с умерен към нисък остатъчен риск).”

Тази констатация е следвало да се докладва в БНБ.

В доклад от извършен вътрешен одит на процес кредитиране в ЦУ на КТБ АД, вх. № В-4563/16.12.2010 (Класьор 182, позиция 2) като изводи са формулирани четири констатации, като една от тях е констатацията:

“Съгласно чл. 6 от Политика за оценка на рисковите експозиции за всяка експозиция в Банката се поддържа изчерпателна документация, която съдържа всички съществени условия и обстоятелства по сделката, както и съответната информация за нейната оценка и класификация и установения размер на специфичните провизии за кредитния ѝ риск. Освен това съгласно чл. 38 и чл. 39, чл. 57 и; чл.59 от Правилника за кредитната дейност за извършване на първоначален анализ и при текущ контрол на кредитните сделки от кредитополучателите се изискват финансово-счетоводни и правни документи и справки, сведения и документи за бъдещи парични потоци и източници на погасяване на задълженията, както и документи за стойността на обезпеченията. Чл. 43 от същия документ регламентира създаването на досие в което се съхраняват всички документи във връзка с постъпило искане от кредитоискател. При прегледа на извадка от 40 кредитни сделки с общ обем 534 990 000 лева или 28,10% от общия размер на кредитния портфейл установихме следните изключения по отношение на окомплектоване на досиетата с необходимите документи:

• В 17,5% или 7 бр. от проверените досиета не са приложени изготвени последващи становища при промяна на условията по кредитите/гаранциите и сключените в тази връзка анекси;

• В малка част от проверените досиета (12%) няма приложени договори с клиенти и доставчици, свързани с дейността на кредитополучателите за доказване на бъдещи парични потоци за обслужване на кредитните сделки;

• В над една трета (37,5%) от проверените кредитни досиета не са приложени документи, удостоверяващи извършени огледи на учредените в полза на Банката обезпечения, както и документи удостоверяващи извършени оценки на обезпеченията и периодичните им актуализации.

• Установихме изключения и по отношение на изчерпателно приложени актуални документи за финансовото състояние на кредитополучателя, като с най-съществен обхват е неприложен бизнес план с прогнозни парични потоци (32,5%);

• Установихме изключения с малък обхват (10%) по отношение на приложени декларации за свързаност при сключване на кредитна сделка, както и изключения (15%) по отношение на периодично подаване на тези декларации."

Тези констатации е следвало да се докладват в БНБ.

В доклад от извършен вътрешен одит на процес кредитиране в ЦУ на КТБ АД, вх. № В-4403/31.10.2012 (Класьор 187, позиция 6) като изводи са формулирани четири констатации. Две от констатациите са следните:

“Съгласно чл. 36, ал. 1 от Правилника за кредитната дейност, кредитния специалист изготвя писмено становище за извършен анализ на предоставените документи и събраните сведения по отношение на кредитната сделка, който включва и кредитната задлъжнялост. При одита установихме изключения по отношение на недостатъчно изчерпателното документиране на извършения анализ на кредитната задлъжнялост в приложените към проверените сделки становища. Със заповед на изпълнителните директори на Банката е определен служител от управление Кредитиране, който има достъп до информационната система на Централния кредитен регистър и извършва проверка за кредитна задлъжнялост на клиентите, но в две трети (68%) от проверените досиета не са приложени разпечатки, удостоверяващи извършената проверка. В Становищата също не е включена информация за кредитната задлъжнялост на кредитоискателите. Неизчерпателното документиране на извършения анализ на кредитната задлъжнялост на кредитоискателите възпрепятства извършването на текущия и последващ контрол на кредитните сделки и може да доведе до затруднения при погасяването на вземането от Банката.”

“Съгласно утвърдената в Банката процедура по чл. 57 и чл. 58 от Правилника за кредитната дейност, кредитните сделки подлежат на текущ контрол, чиято цел е да осигури информация относно: изменения във физическото и правното състояние на обезпеченията, както и на пазарната им стойност. За нуждите на текущия контрол задължително се изисква от кредитополучателя предвидената в договора за кредит текуща финансова и счетоводна информация, като при необходимост се извършват проверки на място. При извършения одит установихме следното: (1) В почти една трета (31%) от проверените кредитни досиета са приложени Периодични прегледи, които неизчерпателно документират състоянието на обезпеченията, в това число: за 5 кредитни сделки (19%) проверките не са документирани и не са приложени протоколи, за 2 сделки (8%) проверките не са извършвани периодично (последните са отпреди 2–3 г.), за една сделка (4%) изискваната от кредитополучателя информация за обезпечението е представена на тримесечие, вместо ежемесечно. (2) единични изключения по спазване на регламента: в 2 от проверените досиета (8%) не е приложена оценка от лицензиран оценител, а в 3 досиета (11%) приложената оценка не е актуална. Съгласно чл. 39, ал. 1 от Правилника за кредитната дейност и т. 3 от Методика за оценка на обезпеченията, за анализ на обезпеченията се изисква оценка на стойността на предложените активи от независим оценител. (3) Единични изключения по спазването и на чл. 15, ал. 5 от Правилника за кредитната дейност, съгласно който „Вещните обезпечения се застраховат в полза на Банката за сметка на кредитополучателя“: в 2 от проверените досиета (7,5%) не са приложени застрахователни полици за застраховане на обезпеченията или част от тях; в едно са застраховани половината от приетите обезпечения и в едно не са приложени документи, удостоверяващи платени дължими застрахователни премии, което е необходимо условие за действие на застраховката (изключението е повторяемо от предходния одит). (4) Не се използва разработената функционалност на ПП СиСофт, която позволява да се въвеждат сключените застраховки по приети обезпечения. Функционалността е предназначена да осигури информация (отчети) за настъпили срокове за подновяване на застрахователните полици и/или заплащане на дължимите застрахователни премии, което ще улесни кредитните администратори при текущия мониторинг на кредитните сделки. Недокументирането на извършените проверки от приетите от Банката обезпечения може да доведе до недостатъчно актуална информация за състоянието на приетите обезпечения от една страна, а от друга невъзможност на Банката да удовлетвори вземането си. Липсата на действащи застраховки на приетите вещни обезпечения би възпрепятствало Банката от възможността да удовлетвори вземанията си (при необходимост) за сметка на обезпеченията, в случаите на тяхно увреждане или погиване.”

И двете констатации е следвало да се докладват в БНБ.

Видно е, че ССВО е установило множество извършени нарушения в управлението и дейността на банката, които водят до значителни вреди за нея, а именно – наличие на явни и съществени отклонения във функционирането на контролите; наличие на несъответствие на информация относно крайната дата на кредити между договори и анексите към тях и информационната система на банката; несъответствие на отразените плащания по кредитите спрямо погасителния план по договора в кредитното досие; загуба, декапитализация, отрицателни парични потоци на кредитополучателите; многократните предоговаряния на срокове и данни за влошено финансово състояние на кредитополучатели говорещи за повишен кредитен риск и проблеми с обслужване на кредита, което води до необходимостта от рекласифициране в по-високорискова група и начисляване на допълнителни провизии за загуби от обезценка; индикатори за измама – липса или ненавременно учредяване на обезпечение; липса на оценка по справедлива стойност на обезпеченията; многократно предоговаряне на кредитите непосредствено преди края на гратисния период; липсата на анализ на паричните потоци, който да подкрепи генерирането на доходи и способността за заплащане на кредита; фактическата свързаност между кредитополучателите и администраторите на банката; източниците на погасяване отпуснатите от банката кредити чрез други кредити от същата банка; липсата или нереалната стойност на обезпечението по кредитите; източниците на финансиране на предоставения на банката подчинен срочен дълг а именно от кредити отпуснати от КТБ АД.

Други обстоятелства, които ССВО е установил, но не са докладвани пред БНБ, са следните: не са осчетоводени вписани обезпечения в т.ч. и ипотеки; не са своевременно отразени промени в параметри или стойност на обезпечения; не са приложени изготвени последващи становища при промяна на условията по кредитите/гаранциите и сключените в тази връзка анекси; няма приложени договори с клиенти и доставчици, свързани с дейността на кредитополучателите за доказване на бъдещи парични потоци за обслужване на кредитните сделки; в кредитни досиета не са приложени документи, удостоверяващи извършени огледи на учредените в полза на Банката обезпечения, както и документи удостоверяващи извършени оценки на обезпеченията и периодичните им актуализации; липса на приложени актуални документи за финансовото състояние на кредитополучателя, като с най-съществен обхват е неприложен бизнес план с прогнозни парични потоци; липса на приложени декларации за свързаност при сключване на кредитна сделка, както и липса на периодично подаване на такива; недостатъчно изчерпателното документиране на извършения анализ на кредитната задлъжнялост в приложените към проверените сделки становища; не са приложени в кредитни досиета разпечатки, удостоверяващи извършени проверки; в становища на кредитни инспектори не е включена информация за кредитната задлъжнялост на кредитоискателите; неизчерпателно документиране на извършения анализ на кредитната задлъжнялост на кредитоискателите възпрепятстващо извършването на текущия и последващ контрол на кредитните сделки и можещо да доведе до затруднения при погасяването на вземането от Банката; приложени периодични прегледи, които неизчерпателно документират състоянието на обезпеченията; не приложени оценки от лицензиран оценител; не приложени застрахователни полици за застраховане на обезпеченията или част от тях.

Първият стълб на тази система е надзорът, осъществяван от БНБ. Този надзор обстойно е разписан в Глава единадесета от ЗКИ е институции, поверен е съгласно чл. 20, ал. 3 от Закона за БНБ на подуправителя на БНБ, ръководещ управление “Банков надзор”.

Вторият стълб на публично-правната надзорна система над банковата дейност, осъществяван от банката. Този стълб според нас се основава на делегирането на особени функции и ангажименти на одитора на банката, целящи да подпомагат надзорната дейност на БНБ.

Одитът се регулира от Европейска директива 2006/43/ЕО, изменена с Директива 2014/56/ЕС на Европейския Парламент и на Съвета от 16.04.2014 г., относно задължителния одит на годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети. Към 31.12.2013 г. е действала редакцията на директивата преди изменението.

Независимият финансов одит всъщност преминава най-общо в четири етапа:

1.) Извършва се идентифициране и оценяване на рисковете от съществени отклонения чрез получаване на разбиране на предприятието и неговата среда – съгласно МОС 315 който сравнително обстойно описва какво точно да направи одитора в тази насока.

2.) Разработване и изпълняване на одиторски процедури с цел получаване на достатъчни и уместни одиторски доказателства. МОС 500 “Одиторски доказателства” съдържа общата методология за това, но – отново нормите са диспозитивни. Няма одиторски стандарти, които конкретно да посочват какви точно одиторски процедури да се изпълнят по отношение на обектите на одита – дълготрайни активи, материални запаси, парични средства, вземания, задължения и т.н.

3.) Извършва се заключение дали са получени достатъчни и уместни одиторски доказателства съгласно МОС 330 “Одиторски процедури в отговор на оценените рискове”. Това заключение обаче е въпрос на професионална преценка на одитора – т. А6 от МОС 500 “Одиторски доказателства”.

4.) Формира се одиторското мнение и се издава одиторския доклад съгласно МОС 700 и следващите.

Целият този процес следва да се съобразява с изискванията на МОС 240 “Отговорност на одитора относно измами при одита на финансови отчети – който най-общо съгласно т. 10 изисква одитора да идентифицира и оцени рисковете от измами във финансовия отчет и да отговори по подходящ начин на тези подозрения. Общата рамка на МОС съдържа и конкретни стандарти, съдържащи императивни норми – например, относно договаряне на условията на одиторския ангажимент по МОС 210, който изисква задължително това да стане с писмо, проверката на свързани лица по МОС 550, който изисква задължително одитора да ги идентифицира в работната си документация, получаването на писмени изявления по МОС 580, обективирани в Представително писмо от ръководството и др. Всичко това касае по-скоро финансовите отчети на КТБ АД на консолидирана и неконсолидирана основа.

По отношение на одита на банка обаче, законодателят изисква одиторът й да изпълни и конкретни публично-правни функции, свързани с осъществяване на обществения надзор върху дейността й. Те са следните:

1.) Съгласно чл. 76, ал. 7 от ЗКИ, одиторът изразява мнение относно надеждността на системите за вътрешен контрол и съответствието на изготвените от банката годишни финансови отчети и надзорни отчети с изискванията на закона и актовете по прилагането му – т.е. наредбите на БНБ.

2.) Съгласно чл. 77, ал. 1 от ЗКИ, одиторите следва да информират незабавно и в писмена форма БНБ за всички обстоятелства, които представляват нарушения на законите и актовете на БНБ, касаят нормалното функциониране на банката, причиняването на значителни вреди на банката, свързани са с невъзможност банката да изпълнява паричните си задължения и др. Без значение е съществеността на установените обстоятелства – те трябва незабавно да се докладват. Съгласно чл. 74 ал. 2 от същия закон, службата за вътрешен одит също трябва да информира БНБ, но ако установените вреди могат да доведат до значителни вреди на банката – т.е., ако са съществени. Също съгласно чл. 40и от Закона за независимия финансов одит, одиторът докладва на Одитния комитет само съществените слабости на вътрешния контрол. На БНБ обаче следва да се докладват всички слабости, дори и несъществените.

3.) Съгласно чл. 16 ал. 2 от Наредба № 9 на БНБ за оценка и класификация на рисковите експозиции на банките и установяване на специфични провизии за кредитен риск, одиторите извършват проверка и дават заключение за съответствието на изготвените от банката надзорни отчети по наредбата. Тази разпоредба е със заглавие “контрол на верността на данните”, и ал. 1 касае извършването на проверка за верността на същите надзорни отчети от органите на банков надзор. Т.е. наредбата изисква контролът на верността на данните, свързани с оценката на експозициите и провизиите за риск да се осъществява едновременно и от банков надзор, и от одиторите, като и двамата да проверят поотделно изготвените отчети. Наредбата дава конкретни критерии за класификация на експозициите и минимален размер на специфичната провизия. Например, съгласно чл. 9, ал. 2, т. 2 на наредбата длъжникът използва заема за цели, различни от предвидените в договора, тази експозиция се класифицира “под наблюдение” и й се начислява провизия за загуба съгласно чл. 12, ал. 1, т. 1 не по-малко от 10 %. Тази провизия не се осчетоводява, но се приспада при определяне на капиталовата адекватност на банката съгласно Наредба № 8, а когато собственият капитал на банката е неадекватен, следа да й бъде отнет лицензът.

4.) Съгласно чл. 17, ал. 2 от Наредба № 7 на БНБ за големите експозиции на банките, одиторите следва да извършват проверка и дадат заключение относно концентрацията на експозиции – отново, ал. 1 касае същата проверка да се извършва и от банков надзор, и отново – точката е именувана “контрол”. Този отчет идентифицира големите експозиции на банките – съгласно чл. 44 от ЗКИ, действал до м. април 2014 г. голяма е експозицията, ако е равна или превишава 10 на сто от собствения капитал на банката (ал. 3), като експозицията към едно лице или група от икономически свързани лица не може да надвишава 25 на сто от собствения капитал на банката (ал. 5). Собственият капитал на банката към 31.12.2013 г. например е 606 млн. лева, така че 25 на сто са 152 млн. лева – или, експозицията към едно лице или група икономически свързани лица не може да надвишава 152 млн. лева. Съгласно §1, т. 5 от ЗКИ, икономически свързани са две или повече лица, носители на общ риск, финансово или делово обвързани по такъв начин, че ако едното от тях има финансови проблеми, има вероятност другото или всички останали също да изпитат такива. Точно този отчет, идентифициращ тези експозиции, трябва да се провери от одитора и докладва на БНБ по реда на Наредба № 14.

5.) Съгласно чл. 9 ал. 4, Глава пета “Надзор върху ликвидността” от Наредба № 11 на БНБ за управлението и надзора върху ликвидността на банките, одиторите следва да извършат проверка за изготвения годишен отчет за ликвидността. Този отчет посочва кои са ликвидните активи на банките, в състава на които се включват и паричните средства в брой, вземанията, задълженията и коефициентите на ликвидност.

Съгласно чл. 76, ал. 1 от ЗКИ, отчетите на банките се “проверяват и заверяват” от специализирано одиторско предприятие. Разбира се, самото предприятие не извършва проверката, това правят одиторите в него, като съгласно чл. 13, ал. 5, т. 2 от Закона за кредитните институции, одиторския доклад се подписва от представляващия предприятието и от регистрирания одитор, отговорен за одита, наричан още в закона и ключов одитор. В МОС 220 “Контрол върху качеството на одита на финансови отчети”, регистрираният одитор, отговорен за одита се нарича “съдружник, отговорен за ангажимента”, като същият съгласно т. 7 от стандарта “носи отговорност за одиторския ангажимент и неговото изпълнение, както и за одиторския доклад, издаван от името на фирмата”. Отговорностите на съдружника, отговорен за ангажимента са различни, като едно от тях например съгласно чл. 15, б. “а”, той носи отговорност за инструктирането, надзора и изпълнението на одиторския ангажимент в съответствие с професионалните стандарти и приложимите законови и регулаторни изисквания.