Регистрационен документ проспект за първично публично предлагане на акции на софарма имоти адсиц

10.3. Заеми и финансиране на емитента

Следващата таблица представя информация за кредитите на „Софарма имоти” АДСИЦ.

На 26.05.2011 г. между „Софарма имоти” АДСИЦ, от една страна, в качеството му на кредитополучател, и Юробанк И ЕФ ДЖИ Прайвит Банк Люксембург С.А. (Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A.) и „БАНКА ДСК“ ЕАД, от друга страна, в качеството им на кредитори, и ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ АД като Мениджър на кредита, е сключен Договор за синдикиран банков инвестиционен кредит в размер до EUR 30 000 000 (тридесет милиона евро), предназначен за:

а) рефинансиране на съществуващи задължения към „Банка Пиреос България” АД по Договор за инвестиционен кредит № 842/2008 от 07.10.2008 г.

б) финансиране до 100% от направените разходи, без ДДС, за извършени строителни и довършителни работи за изграждане и достигане етап въвеждане в експлоатация на проект „Софарма Бизнес Тауърс” в гр. София, район Изгрев, представляващ Административно-търговски комплекс с подземен гараж съгласно Разрешение за строеж № 90 от 24.01.2007 г. (влязло в сила на 16.08.2007 г.) и одобрените инвестиционни проекти на 23.01.2007 г. от ДАГ.

На 27.01.2012 г. от „Софарма имоти“ АДСИЦ е получено уведомително писмо по чл. 99, ал. 3 от Закона за задълженията и договорите, изпратено от Юробанк И ЕФ ДЖИ Прайвит Банк Люксембург С.А., с което кредитополучателят бива уведомен за извършена на основание Договор за прехвърляне на вземания от 23.12.2011 г., сключен между Юробанк И ЕФ ДЖИ Прайвит Банк Люксембург С.А., в качеството му на цедент, и „Юробанк България“ АД, в качеството му на цесионер, цесия на всички вземания от „Софарма имоти“ АДСИЦ, произтичащи от Договора за кредит от 26.05.2011 г., с дата на прехвърляне 29.12.2011 г., ведно с всички прилежащи им права, привилегии, принадлежности и обезпечения, учредени в полза на цедента, в т.ч. долуописаните особен залог, договорна ипотека и договор за поръчителство.

Обезпечения за инвестиционния кредит са:

• 
  ипотека на земята, заедно с изградения върху нея административно-търговски комплекс;
  
• 
  особен залог върху бъдещи вземания по договори за отдаване под наем, авансови плащания и доходи от комплекса съгласно Договор за особен залог от 10.06.2011 г.
  
• 
  особен залог върху сметките, открити за обслужване на кредита, в „ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ” АД съгласно Договор за особен залог от 10.06.2011 г.
  

Освен горепосочените обезпечения, на основание Решение на Общото събрание на акционерите (ОСА) на „Софарма” АД, прието на редовно заседание на ОСА на 29.06.2011 г., с което е одобрено предварително решение на Съвета на директорите (СД) на Дружеството, взето с Протокол от 19.04.2011 г., с което решение ОСА на „Софарма” АД е овластило СД на Дружеството да сключи сделка от приложното поле на чл. 114, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК, с основни параметри на сделката съгласно раздел І на изготвения от СД Мотивиран доклад, приет с Решение на СД от 29.04.2011 г., между „Софарма” АД, в качеството му на поръчител, от една страна и Юробанк И ЕФ ДЖИ Прайвит Банк Люксембург С.А. и БАНКА ДСК ЕАД, в качеството им на кредитори, от друга страна, съставляваща Договор за поръчителство, по силата на който „Софарма” АД се задължава спрямо кредиторите да отговаря за изпълнението на задълженията на „Софарма имоти” АДСИЦ, в качеството му на кредитополучател по Договор за синдикиран банков кредит от 26.05.2011 г. Такъв договор за поръчителство е сключен на 08.08.2011 год.

Дължимата годишна лихва за предоставения кредит включва сбора от променлива част базирана на 1М (едномесечен) EURIBOR и договорна лихвена надбавка в размер на 3,75 % (три цяло и седемдесет и пет стотни процента). При просрочие на дължимите погасителни вноски по главницата и/или лихвата и/или при предсрочна изискуемост на кредита от Банките - кредитори, дължимата лихва се увеличава автоматично с лихвена надбавка за просрочие (неустойка), като дължимите суми се олихвяват с действащия 1М (едномесечен) EURIBOR плюс 7% (седем процента) годишно, до окончателното изплащане на просрочената сума.

Главницата по кредита следва да се издължи в срок до 29.12.2020 година с гратисен период до 30.03.2012 г. съгласно погасителен план, приложение към договора за кредит.

Общият размер на кредита е осигурен от Юробанк И ЕФ ДЖИ Прайвит Банк Люксембург С.А. (Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A.) и „БАНКА ДСК“ ЕАД по суми и в процентно отношение спрямо общата сума, както следва:

• 
  Юробанк И ЕФ ДЖИ Прайвит Банк Люксембург С.А. EUR – 50 %
  
• 
  Банка ДСК ЕАД EUR – 50 %
  

Съгласно условията на Договора за кредит, кредиторът Юробанк И ЕФ ДЖИ Прайвит Банк Люксембург С.А. (Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A.), упълномощава и оправомощава „ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ” АД да упражнява правата и задълженията му по Договора за кредит, като „ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ” АД, в т. ч. в качеството си на Мениджър на кредита, има следните специфични права и задължения, а именно:

1. Да открие и да осигури откриването на името на „Софарма имоти” АДСИЦ, в качеството му на кредитополучател, на необходимите сметки за счетоводното отразяване на ползването и погасяването на кредита;

2. Да извършва разпределение на всяка сума, платена от Софарма имоти” АДСИЦ, в качеството му на кредитополучател, като погашение по лихви и/или главници и/или такси и комисиони, съобразно и пропорционално на участието на всяка банка в общия размер на Кредита, след което да отнася съответните суми за заверка на предварително посочените от банките – кредитори сметки;

3. Да предостави по сметка на „Софарма имоти” АДСИЦ, в качеството му на кредитополучател, в „ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ” АД заявените за усвояване суми.

Съгласно условията на Договора за кредит, в качеството си на Агент по кредита, „БАНКА ДСК“ ЕАД има следните специфични права и задължения на във връзка със съвместното предоставяне и администриране на кредита:

1. След предварително писмено съгласуване, да предприема необходимите действия в защита на интересите на кредиторите;

2. Да извърши необходимите действия за валидното учредяване на предвидените в Договора за кредит обезпечения съвместно с „ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ” АД.

3. Да уведомява банките за възникнали спорни въпроси във взаимоотношенията с кредитополучателя и/или трети лица при или по повод изпълнението на Договора за кредит.

С оглед ефективното обслужване на кредита и на основание Практика на КФН, приета с Протокол № 15 от 18.03.2008 г. относно ползване, усвояване и погасяване на кредити от АДСИЦ, между банките – кредитори, мениджъра по кредита, „Софарма имоти” АДСИЦ като кредитополучател, и „РАЙФАЙЗЕНБАНК /БЪЛГАРИЯ/” ЕАД като банка-депозитар на кредитополучателя, на 17.06.2011 г. е сключено многостранно споразумение, с което банката-депозитар е запозната със сключения договор за кредит, и е възприето прилагането на допуснатите от цитираната практика на КФН механизми на усвояване и погасяване, при съгласието на банката-депозитар, а именно: плащанията в полза на трети лица при усвояване на кредита да се извършват от сметката на кредитополучателя, открита при мениджъра на кредита (без прехвърляне в банката-депозитар), а погасяването на кредита се извършва чрез превод на съответните суми по нареждане на кредитополучателя от банката-депозитар в сметка при мениджъра на кредита, като с оглед осигуряване на контролните функции на банката-депозитар, кредитополучателят се задължава да я информира за условията за ползване на отпуснатия кредит, за видовете разходооправдателни документи, необходими за усвояването, както и да й дава периодичен (веднъж на период от 3 месеца) отчет във връзка с продължителното усвояване на кредита.

Към 31.12.2013 г. договореният размер на кредита (30 млн.евро) е усвоен изцяло и е започнало изплащането на кредита съгласно погасителния план. Дължимата сума по кредита към 31.12.2013 г. е 48.896 млн.лв.

„Софарма имоти” АДСИЦ има задължението да поддържа до периода на издължаване на кредита коефициент „Съотношение за възможността за обслужване на дълга” (Debt Service Coverage Ratio) по-висок от 1.1 на база поискани и предоставени финансови отчети, което представлява съотношението между оперативния паричен поток (който се изчислява по следното съотношение: печалба преди финансови приходи и разходи, данъци и амортизации + разходи за амортизация и обезценка – разходи за данъци от печалбата), или наличния паричен поток, и разходите за обслужване на общия дълг на дружеството (в това число главница и лихва). Стойността на коефициента е 0.77 към 31.12.2013 г. и 0.84 към 30.06.2014 г.

При неизпълнение от „Софарма имоти” АДСИЦ на което и да е от поетите договорни задължения, кредиторите имат  право:

                а) да преустановят предоставянето на суми по кредита до отстраняване на нарушението, като върху дължимите суми се начислява наказателна лихва;

                б) да преведат размера на кредита в съответствие с действително необходимия размер;

                в) да задължават сметките (в лева и валута) на кредитополучателя чрез  директен дебит до размера на дължимите суми;

                г) да направят кредита предсрочно и изцяло изискуем и да започне принудително изпълнение за погасяване на дължимите главница, лихви, такси и комисиони и други разноски по кредита, като във всички случаи задължи кредитополучателя с разноските по принудителното изпълнение;

                д) да представят информация в БНБ за включване на кредитополучателя в списъка на неизправните длъжници.

Такса за предсрочно погасяване на кредита в размер на 2% (два процента) върху предсрочно погасената главница на кредита, платима само в случай на рефинансиране на кредита от друга финансова или лизингова институция. На 27.08.2014 г. между „Софарма имоти” АДСИЦ от една страна, в качеството му на кредитополучател, и ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ АД и „Банка ДСК“ ЕАД, от друга страна, в качеството им на кредитори, е подписан анекс, по силата на който е намалена дължимата съгласно чл. 4, ал. 2, т. 4 от Договора за кредит от 26.05.2011 г. такса за предсрочно погасяване на кредита от 2 % върху целия размер на предсрочно погасяваната главница, до 1 % от размера на частта от предсрочно погасяваната главница, дължима само в полза на кредитора Юробанк България АД, като на Банка ДСК ЕАД такса за предсрочно погасяване не се дължи..

Инвестиционният кредит, предоставен от „Банка ПИРЕОС България” АД по Договор № 842/2008 г. от 07.10.2008 г., е окончателно предсрочно погасен с нареждане за окончателно погасяване от 20.06.2011 г. до „БАНКА ПИРЕОС БЪЛГАРИЯ” АД, като с вальор от 22.06.2011 г. е заверена заемната сметка на „СОФАРМА ИМОТИ” АДСИЦ, открита при „БАНКА ПИРЕОС БЪЛГАРИЯ” АД, за обслужване на кредита, със сумата от 20 373 406.01 EUR (двадесет милиона триста седемдесет и три хиляди четиристотин и шест евро и един евроцент) представляващи главница по цитирания инвестиционен кредит.

Кредитът за финансиране на ДДС плащания, предоставен от „Банка ПИРЕОС България” АД по Договор № 843/2008 г. от 07.10.2008 г., е окончателно погасен предсрочно със собствени средства с нареждане за окончателно погасяване от 20.06.2011 г. до „БАНКА ПИРЕОС БЪЛГАРИЯ” АД, като с вальор от 22.06.2011 г. е заверена заемната сметка на „СОФАРМА ИМОТИ” АДСИЦ, открита при „БАНКА ПИРЕОС БЪЛГАРИЯ” АД, за обслужване на кредита, със сумата от 226 363.00 EUR (двеста двадесет и шест хиляди триста шестдесет и три евро), представляващи главница по цитирания оборотен кредит.

На 29 юли 2014г. „Софарма Имоти“ АДСИЦ сключи с „Банка ДСК“ ЕАД Договор за банков инвестиционен кредит в размер до EUR 22 619 338 (двадесет и два милиона шестстотин и деветнадесет хиляди триста тридесет и осем евро), предназначен за рефинансиране на съществуваща експозиция по Договор за синдикиран банков инвестиционен кредит от 26.05.2011 г., предназначен за рефинансиране на съществуващи задължения към „Банка Пиреос България” АД по Договор за инвестиционен кредит № 842/2008 от 07.10.2008 г.; и финансиране до 100% от направените разходи, без ДДС, за извършени строителни и довършителни работи за изграждане и достигане етап въвеждане в експлоатация на проект Административно-търговски комплекс „Софарма Бизнес Тауърс”, при годишна редовна лихва, формирана от тримесечен EURIBOR плюс договорена надбавка в размер на 2,850 процентни пункта, със срок на погасяване до 29.07.2024 г. и гратисен период до 29.09.2014 г.

• 
  Втора по ред (първа след заличаване на съществуващата в полза на „Банка ДСК„ ЕАД и „Юробанк България“ АД) ипотека върху недвижим имот и построените върху имота сгради и приращения - собственост на Кредитополучателя, както следва: УРЕГУЛИРАН ПОЗЕМЛЕН ИМОТ (УПИ) I (едно) –административен адрес в гр. София, ул. „Лъчезар Станчев“№ 5, с площ по от 9 200 (девет хиляди и двеста) кв.м., ведно с изградения в имота „АДМИНИСТРАТИВНО - ТЪРГОВСКИ КОМПЛЕКС, съгласно Разрешение за ползване № СТ-05-988 от 29.09.2011 г., Разрешение за строеж № 90 от 24.01.2007г. и одобрените инвестиционни проекти на 23.01.2007г., с одобрени преработки на 28.10.2010г. и 28.07.2011г., състоящ се от две сгради – СГРАДА /блок/ „А“ и СГРАДА /блок/ „Б“, между които има покрита търговска улица с обща разгъната застроена площ, включително подземните нива от 53 175,79 кв.м.
  
• 
  Особени залози върху: Втори по ред (първи след заличаване на съществуващия в полза на Банка ДСК и Юробанк България АД) особен залог върху съвкупност от настоящи и бъдещи вземания за наемна цена по съществуващи и бъдещи договори за наем на самостоятелни обекти от Софарма Бизнес Тауърс, съставляващи търговски и/или офис площи (с изключение на рекламни и конферентни площи, отдаването под наем на площи за провеждане на събития, форуми, срещи, презентации, изложби и др. подобни, за разполагане на оборудване на оператори на телекомуникационни и съобщителни (в т.ч. електронни) услуги, за осъществяване на заснемане (фото-, видео-, филмово) на произведения на интелектуалната собственост (в т.ч. фотографии, филми, видеоклипове, реклами/рекламни кампании), както и на паркоместата на сутерен 1, кота -3.60).
  
• 
  Поръчителство на „СОФАРМА“ АД, ЕИК 831902088.
  

До пълното погасяване на Кредита Софарма имоти АДСИЦ се задължава да поддържа коефициент Покритие на дълга (Debt Service Coverage Ratio), изчислен като съотношението между свободен паричен поток за обслужване на кредита (паричен поток от основна дейност + постъпления от увеличение на капитала – изплащане на дивиденти към собствениците) и плащанията по дългосрочни банкови заеми и платени лихви и такси по заеми с инвестиционно предназначение по-висок от 1.10 на база на предоставените годишни финансови отчети. На 25.08.2014 г. между „Софарма имоти” АДСИЦ и „Банка ДСК” ЕАД е подписан анекс към договора за кредит, съгласно който Банка ДСК ЕАД дава съгласие Покритието на дълга (Debt Service Coverage Ratio) да бъде не по-малко от 0,75 на база предоставените междинни финансови отчети към 30.06.2014 г. и не по-малко от 0,90 на база предоставените годишни финансови отчети към 31.12.2014 г. Съгласно междинния отчет за второ тримесечие на 2014 г. към 30.06.2014 г. коефициентът Покритие на дълга е 0.79.

На 29.08.2014 г. синдикираният инвестиционен кредит е погасен, а на дата 27.08.2014 е усвоен инвестиционният кредит от „Банка ДСК” ЕАД.

При неизпълнение от страна на Кредитополучателя на задълженията по договора за кредит, Кредиторът по своя преценка може: до отстраняване на нарушението или окончателно да преустанови по-нататъшното предоставяне на суми от кредита; до отстраняване на други нарушения, освен при нарушение на задължението за плащане, да приложи санкцията наказателна надбавка към лихвата в размер на 3 процентни пункта.

Кредиторът прилага задължително следните санкции: при неплащане на част или цяла погасителна вноска по главницата на Кредита в уговорените срокове събира от кредитополучателя наказателна лихва върху размера на просрочената главница, включваща договорената лихва и наказателна надбавка от 7 процентни пункта; при неплащане на част или цялата дължима лихва по кредита в уговорените срокове събира от кредитополучателя наказателна лихва върху размера на редовната главница, включваща договорената лихва и наказателна надбавка в размер на 3 процентни пункта; при изискуемост на Кредита на крайния падеж или предсрочно, събира от кредитополучателя наказателна лихва върху размера на цялата непогасена главница, включваща договорената лихва и наказателна надбавка от 7 процентни пункта.

Кредиторът има право да превърне Кредита, заедно с лихвите, в предсрочно изискуем, в следните случаи: при нецелево използване на средства от Кредита; при всяко неплащане в срок на уговорените погашения по лихви и/или главница; когато кредитополучателят е намалил приетите обезпечения и по този начин остатъкът от кредита и лихвите остават необезпечени; когато кредитополучателят не изпълнява задълженията си за подновяване на застраховките на обезпеченията; когато кредитополучателят не изпълнява задълженията си да учреди предвидените в Договора обезпечения; да подновява договорите за обезпечаване на Кредита преди изтичане на срока, за който са сключени; да не отчуждава или залага повторно без изричното съгласие на Кредитора дадените на Кредитора обезпечения, да осигурява достъп и оказва съдействие на Кредитора при извършване на проверки във връзка с предоставянето, целевото използване, издължаването и обезпечаването на Кредита; когато Кредитополучателят предоставя невярна информация на Кредитора преди разрешаването и по време на обслужването на Кредита; когато срещу Кредитополучателя е започнало изпълнително производство по реда на ДОПК или ГПК за сума по-голяма от 5% от балансовата стойност на активите на Кредитополучателя; в случаи на неизпълнение на задължения по конкретни точки от договора за кредит и в предвидените от закона случаи.

Кредиторът задължително превръща Кредита, заедно с лихвите, в предсрочно изискуем, в следните случаи: когато Кредитополучателят е в производство за обявяване в несъстоятелност; когато Кредитополучателят е в ликвидация.

При неизпълнение, Кредиторът може да се удовлетвори по свой избор от всички обезпечения едновременно или само от едно или няколко от тях, в зависимост от вида им - по общия ред; по реда на Закона за особените залози или чрез продажба на заложените вещи без съдебна намеса по реда на чл.311 от ТЗ или чл.60, ал.3 от Закона за кредитните институции, във връзка с Наредба № 35 на БНБ. Кредитополучателят се задължава при поискване и под контрола на Кредитора да продаде заложеното имущество, като получената сума от сделката се отнесе за погасяване на дълга.

• 
  Такса за управление - 0.25% годишно - таксата се начислява ежемесечно върху остатъка на кредита
  
• 
  Такса за предсрочно погасяване - 2% върху размера на предсрочно внесената сума. Тази такса не се дължи при предсрочно цялостно или частично – до 1 200 000 Евро годишно – погасяване на Кредита със собствени средства, като предсрочно погасените суми се отнасят за последните вноски по погасителния план на кредита; както и в случаите на цесия на вземане по Кредита/остатъчния дълг от Кредитора.