Регистрационен документ проспект за първично публично предлагане на акции на софарма имоти адсиц

21.2. Устав на емитента

Предмет на дейност на Дружеството, съгласно чл. 4 от Устава, е: инвестиране на паричните средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти (секюритизация на недвижими имоти) посредством покупка на право на собственост и други вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения в тях, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг, аренда и/или продажбата им.

Инвестиционните цели на Дружеството са отделно описани в чл. 8 от Устава. Основната цел на инвестиционната дейност на Дружеството е насочена към нарастване пазарната цена на акциите на Дружеството и увеличаване размера на дивидентите, изплащани на акционерите, при запазване и увеличаване на стойността на собствения капитал. Дружеството инвестира в имоти, осигуряващи доход под формата на наеми и други текущи плащания, и в закупуване, изграждане и/или реновиране на недвижими имоти с цел последващата им продажба или експлоатация. Диверсификация на портфейла от недвижими имоти се постига посредством инвестиране в различни видове недвижими имоти, находящи се в различни региони на Република България, с цел намаляване на несистемния риск на инвестиционния портфейл.

Разпоредби на устава, във връзка с членовете на управителните и надзорни органи

Органите на управление на Дружеството са: (а) Общо събрание (б) Съвет на директорите;

Общо събрание

Общото събрание (ОС) включва всички акционери с право на глас. Те участват в ОС лично или чрез представител, упълномощен с изрично пълномощно за конкретното общо събрание в писмена форма, съгласно ЗППЦК и актовете по прилагането му. Членовете на Съвета на директорите могат да вземат участие в ОС без право на глас, освен ако са акционери.

Общото събрание има следната компетентност: 1. изменя и допълва устава на Дружеството; 2. преобразува и прекратява Дружеството; 3. увеличава и намалява капитала на Дружеството; 4. избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя тяхното възнаграждение и гаранция за управлението им съгласно изискванията на закона; 5. назначава и освобождава регистрираните одитори на Дружеството; 6. одобрява и приема годишния финансов отчет след заверка от назначените регистрирани одитори, взема решение за разпределение на печалбата и за попълване на фонд „Резервен” и за изплащане на дивидент; 7. назначава ликвидатор/и при настъпване на основание за прекратяване на Дружеството, освен в случаите на несъстоятелност; 8. освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите.

Общото събрание на акционерите решава и всички останали въпроси, които са от неговата компетентност съгласно действащото законодателство. Измененията и допълненията в Устава на Дружеството, преобразуване и прекратяване на Дружеството, и изборът на лица за ликвидатори на Дружеството се извършват след одобрение от КФН.

Общото събрание на Дружеството се провежда в неговото седалище. Редовното Общо събрание се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.

Общото събрание на акционерите може да бъде свикано по всяко време от Съвета на директорите. Свикването се извършва чрез покана, обявена в Търговския регистър. Дружеството е длъжно да обяви поканата за свикване на общо събрание в Търговския регистър и да я оповести при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 от ЗППЦК.

Общото събрание може да приема решения, ако на него присъстват или са представени акционери с право на глас, представляващи най-малко половината от акциите с право на глас. Правото на глас в Общото събрание се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар 14 дни преди датата на Общото събрание, съгласно списък на акционерите, предоставен от „Централен депозитар” АД към тази дата. При липса на кворум се насрочва ново заседание не по-рано от 14 дни от датата на първото заседание и то е законно, независимо от представените на него акции с право на глас.

Решенията на Общото събрание се приемат с обикновено мнозинство от представените на събранието акции, освен когато действащото законодателство или Уставът предвиждат по-високо мнозинство за вземането на някои решения. За приемането на решения по чл. 31, ал. 1, т. 1 – 4 от Устава се изисква мнозинство от 3/4 (три четвърти) от представените на събранието акции с право на глас.

Съветът на директорите се състои от три до девет физически и/или юридически лица. Съставът на Съвета на директорите може да бъде променен от Общото събрание по всяко време. Юридическото лице – член на Съвета на директорите определя представител за изпълнение на задълженията му в Съвета на директорите. Юридическите лица са солидарно и неограничено отговорни заедно с останалите членове на Съвета на директорите за задълженията, произтичащи от действията на техните представители. Членовете на Съвета на директорите трябва да имат висше образование и да не са: 1. осъждани за умишлено престъпление от общ характер; 2. обявени в несъстоятелност като едноличен търговец или като неограничено отговорни съдружници в търговско дружество и да не се намират в производство по обявяване в несъстоятелност; 3. били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори; 4. лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност; 5. съпрузи или роднини до трета степен включително по права или по съребрена линия помежду си или на член на управителен или контролен орган на обслужващо дружество. Тези изисквания следва да са налице и за физическите лица – представители на юридическите лица – членове на Съвета на директорите.

Най-малко една трета от членовете на Съвета на директорите трябва да бъдат независими лица. Независимият член на съвета не може да бъде: 1. служител в Дружеството; 2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица 25 на сто или повече от гласовете в общото събрание; 3. свързано с Дружеството лице; 4. лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството; 5. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т. 2, 3 и 4; 6. свързано лице с друг член на Съвета на директорите на Дружеството. Съветът на директорите управлява и представлява Дружеството. Съветът на директорите възлага изпълнението на своите решения и осъществяването на функции по оперативното управление на Дружеството на един от или повече от своите членове (изпълнителен/ни директор/и). Изпълнителният директор може да бъде сменен по всяко време. Съветът на директорите може да назначи и един или повече прокуристи. Съветът на директорите може да овласти изпълнителен директор да представлява Дружеството заедно с друг изпълнителен директор или с друг член на Съвета на директорите, или с прокурист. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време. Дружеството може да се представлява и от двама прокуристи заедно.

Съветът на директорите взема решения по всички въпроси, свързани с дейността на Дружеството, с изключение на тези, които съгласно действащото законодателство и Устава са от изключителната компетентност на Общото събрание: Съветът на директорите на Дружеството взема решения относно: 1. покупка и продажба на недвижими имоти; 2. сключване, прекратяване и разваляне на договорите с обслужващите дружества, и с банката – депозитар; 3. контролиране изпълнението на договорите по т. 2; 4. оказване на съдействие на обслужващото дружество и на банката – депозитар при изпълнението на техните функции съгласно действащото законодателство и Устава; 5. застраховане на недвижимите имоти веднага след придобиването им; 6. определяне на подходящи експерти, отговарящи на изискванията на чл. 19 ЗДСИЦ и притежаващи необходимата квалификация и опит, за оценяване на недвижимите имоти на Дружеството; 7. инвестирането на свободните средства на Дружеството при спазване на ограниченията на закона и Устава; 8. незабавното свикване на Общото събрание при настъпване на обстоятелства от съществено значение за Дружеството; 9. назначаване на трудов договор директор за връзка с инвеститорите; 10. откриване на клонове и представителства; 11. други въпроси от неговата компетентност съгласно Устава.

Доколкото разпоредбите на чл. 114 и сл. от ЗППЦК или друг нормативен акт не предвиждат друго, Съветът на директорите на Дружеството има право да взема с единодушие и без предварително овластяване от Общото събрание съответните решения по чл. 236, ал. 3 от Търговския закон. Замяна на обслужващо дружество или на банката – депозитар се извършва след предварителното одобрение на КФН.

Съветът на директорите може да взима решения, ако присъстват най-малко 2/3 от членовете му лично или представлявани от друг член на съвета. Никой присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ. Решенията на Съвета на директорите се вземат с мнозинство от 2/3 от всички членове, имащи право да гласуват съгласно чл. 46, ал. 1, т. 3 от Устава, освен в случаите, когато законът или Уставът изискват по-голямо мнозинство или единодушие за приемането на определени решения.

Права, преференции и ограничения, отнасящи се до всеки клас съществуващи акции

Дружеството издава само безналични акции, водени по регистрите на „Централен депозитар” АД. Дружеството може да издава два класа акции: обикновени акции и привилегировани акции, даващи права съгласно чл. 15 от Устава. Ограничаването правата на отделни акционери от един клас не е допустимо.

Всяка обикновена акция дава право на глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната й стойност.

Право на глас на обикновените акции

Правото на глас в Общото събрание на акционерите се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на Общото събрание.

Дружеството разпределя дивиденти по реда и при условията, предвидени в ЗДСИЦ, ЗППЦК, ТЗ и глава дванадесета от Устава, по решение на Общото събрание. Авансовото разпределение на дивиденти е забранено. Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери на 14-тия ден след датата на Общото събрание, на което е приет годишният финансов отчет и е прието решение за разпределяне на печалбата.

Всички акции имат право на ликвидационен дял, пропорционален на номинала на акцията.

Дружеството може да издава привилегировани акции с гарантиран дивидент, както и акции с привилегия за обратно изкупуване. Привилегированата акция дава право на гарантиран дивидент и/или на привилегия за обратно изкупуване. Тази акция може да дава право на един глас в Общото събрание на акционерите или да бъде без право на глас. Привилегированите акции се включват при определяне на номиналната стойност на капитала. Привилегированите акции без право на глас не могат да бъдат повече от ½ от общия брой акции на Дружеството.

Дружеството изкупува обратно привилегировани акции по реда, предвиден в закона и в решението за тяхното издаване. Дружеството трябва да прехвърли обратно изкупените в срок до 3 (три) години от придобиването им. В случай че в срока по предходното изречение акциите не бъдат прехвърлени, те се обезсилват и с тях се намалява капиталът на Дружеството по реда на чл. 27, ал. 1 от Устава.

За вземане на решение за отпадане или ограничаване на привилегията по акциите по чл. 15 от Устава е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Ако акциите са издадени без право на глас, те придобиват право на глас с отпадане на привилегията. Събранието по предходното изречение е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство ¾ от представените акции. За свикването и провеждането на събранието на привилегированите акционери се прилагат съответно разпоредбите на чл. 32-35, 37 и 38 от Устава.

Действие необходимо за промяна на правата на държателите на акциите

В Устава не са предвидени действия, които са необходими за промяна на правата на държателите на акциите, различни от тези, които се изискват по закон.

Условия, управляващи начина, по който се свикват годишните общи събрания и извънредните общи събрания на акционерите

Общото събрание (ОС) включва всички акционери с право на глас. Те участват в ОС лично или чрез представител, упълномощен с изрично пълномощно в писмена форма, съгласно ЗППЦК и актовете по прилагането му. Членовете на Съвета на директорите могат да вземат участие в ОС без право на глас, освен ако са акционери.

Общото събрание се провежда най-малко веднъж годишно в седалището на Дружеството. Редовното ОС се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.

Общото събрание на акционерите може да бъде свикано по всяко време от Съвета на директорите. ОС може да се свика и по искане на акционери, притежаващи най-малко 5 на сто от капитала на Дружеството.

Свикването се извършва чрез покана, обявена в Търговския регистър. Дружеството е длъжно да обяви поканата за свикване на ОС по чл. 223, ал. 4 от Търговския закон в Търговския регистър и да я оповести при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 от ЗППЦК.

Акционерите и представителите на акционерите удостоверяват присъствието си с подпис. Всеки акционер има право да упълномощи писмено лице, което да го представлява в ОС. Представителите на акционерите се легитимират с писмено пълномощно, което трябва да бъде за конкретно общо събрание, да е изрично и да има минималното съдържание, определено с Наредбата за минималното съдържание на пълномощно за представителство на акционер в общото събрание на дружество, чиито акции са били предмет на публично предлагане.

Разпоредби в Устава, които биха довели до забавяне, отлагане или предотвратяване на промяна в контрола на емитента

Няма разпоредби в Устава, които биха могли да доведат до забавяне, отлагане или предотвратяване на промяна в контрола на Дружеството.

Оповестявене на прагове на акционерна собственост

Уставът и вътрешните актове на „Софарма имоти” АДСИЦ не съдържат разпоредби, които установяват прага на собственост, над който акционерната собственост трябва да бъде оповестена.

Това задължение произтича от разпоредбите на чл. 145 от ЗППЦК и е приложимо за Дружеството от придобиването му на статут на публично дружество.

Разпоредби в Устава, относно промени в капитала, които са по-строги от предвидените в закона