IV.ОДИТОРСКИ СТАНДАРТИ, РАЗРАБОТЕНИ И ПРИЛАГАНИ В ПРАКТИКАТА

IV.ОДИТОРСКИ СТАНДАРТИ, РАЗРАБОТЕНИ И ПРИЛАГАНИ В ПРАКТИКАТА

67. 
    В повечето финансови отчети съгласно одобрените МФСО одиторските мнения правеха препратка към НСФОМСП вместо към одобрените МФСО. Това вероятно се дължи на факта, че финансовите отчети не съответстваха изцяло на одобрените МФСО, а по-скоро на НСФОМСП, като липсваше изискваното съответствие с актуалния превод на одобрените МФСО, приложими за съответния отчетен период.
    

68. 
    В повечето случаи одиторските мнения във включените в извадката финансови отчети не включваха параграф за съответствието на доклада на ръководството за дейността с приложения финансов отчет, както се изисква от Закона за счетоводството. В един от случаите докладът на ръководството за дейността не съответстваше на приложения консолидиран финансов отчет, а на индивидуалния финансов отчет на юридическото лице.
    

69. 
    Установи се, че квалифицираните одиторски мнения и дори отказите от изразяване на мнение, не се считат по принцип за съществен проблем от съставителите в малките и средните предприятия, които се фокусират преди всичко върху спазването на изискванията във връзка с данъка върху доходите.
    

70. 
    Одиторската професия счита, че санкциите за неодитиране на финансовите отчети на предприятията са твърде ниски, което води до това, че много малки дружества предпочитат да плащат глоби за това, че техните финансови отчети не са били одитирани.
    

V.Разбиране за качество на финансовата отчетност

71. 
    По принцип, търговските банки изглежда, че не разчитат особено на финансовите отчети, представени от потенциалните заемополучатели при определянето дали да им отпуснат заеми. Като цяло банковите заеми се придружават от обезпечения или гаранции. Банките кредитират преди всичко на базата на общите продажби на дружествата, икономическите прогнози и посещенията на място. Банките обаче отбелязаха, че наличието на одитирани финансови отчети им помага по-добре да преценят дадено дружество.
    

72. 
    Финансовите анализатори смятат, че финансовата отчетност е отбелязала значително подобрение през последните няколко години. Според тях това се дължи на напредъка в отварянето на капиталовите пазари, по-добрите счетоводни стандарти и намаляването на данъчната ставка. Те посочиха, че днес годишните доклади включват много повече оповестявания, отколкото в миналото, и че съдържат по-полезна информация за тях и за инвеститорите. Въвеждането на одобрените МФСО позволява преоценката на активите и дружествата се възползват от тази възможност, за да отразят реалната стойност на дружествата. Те вярват, че въвеждането на плосък данък е довело до опростяване на структурата на дружествата, които сега се сливат с много филиали, създадени първоначално за целите на икономията на данък. Нещо повече, те считат, че правилата за данъчно облагане продължават да имат съществен остатъчен ефект върху финансовата отчетност. Например, според тях намаленията в ставките на корпоративния данък са довели до по-реалистично отчитане на нетните приходи през 2007 г. В допълнение, те смятат, че намаленията в данъчните ставки ще допринесат за свиването на сивата икономика от 40% до 10%.
    

73. 
    На финансовите отчети на големи, и особено на котирани на борсата, български дружества, се “вярва” и по принцип те се използват като основен източник на информация от инвеститорите, банкерите и другите заинтересовани лица.
    

74. 
    Наличието на публикувани финансови отчети в България все още не е много добро. Изискванията за подаване са променени след 1 януари 2008 г. Съгласно новите изисквания всички дружества трябва да бъдат регистрирани в Агенция по вписванията и да подадат своите финансови отчети за 2007 г. до 30 юни 2008 г. Агенцията обаче не разполага с капацитета, за да се справи с процеса на регистрация, поради което реалното изпълнение на това изискване е отложено до 2010 г. Законодателството беше променено през юни 2008 г., за да позволи на Агенцията по вписванията да назначи повече персонал.
    

VI.Препоръки в областта на политиката

75. 
    Препоръките на този ДССК С&О са взаимно свързани и взаимно допълващи се. Без да прави опит да предостави подробен тактически проект за реформи, този доклад отправя препоръки в областта на политиката в подкрепа на осъществяването на счетоводната реформа и повишаването на качеството на корпоративната финансова отчетност.
    

76. 
    Работата върху икономическите характеристики на информацията сочи, че ролята на информацията в една добре функционираща икономика повишава надеждността и наличието на финансова отчетност, и благоприятства за:
    

• 
  укрепване на финансовата архитектура на България чрез повишаването на прозрачността относно финансовото състояние и резултати от дейността на предприятията от публичен интерес, и разширяване ефективната работа на капиталовите пазари
  
• 
  принос за преките чуждестранни и портфейлни инвестиции
  
• 
  помощ за мобилизиране на местните спестявания
  
• 
  улесняване на процеса на вземане на решение за инвестиции от страна на мениджърите на частни пенсионни фондове
  
• 
  улесняване на достъпа на по-малки корпоративни заемополучатели, включително малки и средни предприятия, до заеми от официалния финансов сектор чрез значително прехвърляне от базирано на обезпечения кредитиране към кредитиране на база финансови резултати от дейността на вероятните заемополучатели
  
• 
  подобряване на определянето и събирането на данък върху корпоративните печалби
  
• 
  даване възможност на инвеститорите да оценят корпоративните перспективи и да вземат информирани решения, водещи до по-ниски разходи на капитал и по-добро разпределение на ресурсите
  
• 
  даване възможност на акционерите и на обществеността като цяло да оценят резултатите от работата на ръководството, по този начин влияейки върху тяхното поведение (финансовата отчетност е в основата на базирания върху пазара мониторинг на дружествата)
  
• 
  помощ за властите да наблюдават и подсилят спазването на съответните части от acquis communautaire.
  

77. 
    Необходимо е допълнително разширяване на законовата рамка. В този контекст, властите могат да обмислят създаването на мултидисциплинарна работна група, включваща всички съответни заинтересовани лица от публичния и частния сектор, която да направи преглед на законовата рамка от гледна точка на оценката на ефектите на acquis communautaire в светлината на скорошния опит на България в тяхното въвеждане като нова държава-членка на ЕС. Трябва да се обърне надлежно внимание на неотдавнашните промени в Четвъртата, Седмата и Осмата директиви в областта на дружественото право, както и на Директивата за прозрачност. Някои въпроси, върху които работната група би могла да се фокусира, включват:
    

78. 
    Пълното отразяване на всички аспекти на новата Осма директива на ЕС в областта на дружественото право за счетоводните и одиторските закони и правилници. Въпросите, които трябва своевременно да бъдат прегледани с цел оценяване на необходимостта от допълнителни изменения в Закона за одита, включват:
    

• 
  изискването към одиторите от останалите държави-членки да бъдат тествани относно адекватността на техните познания на българските дружества, финансовото и социалното законодателство, преди да бъдат одобрени като регистрирани одитори.
  
• 
  конкретно определяне на правомощията на държавата да вземе решение дали даден одитор да се откаже или да се въздържи от поемането на одиторски ангажимент в случаите на собствен преглед или собствен интерес, поставящи на риск независимостта на одиторите.
  
• 
  предоставяне на възможност за освобождаване от изискването за одиторски комитет на ППИ, които са колективни инвестиционни формирования с прехвърляеми ценни книжа, допуснати за търгуване на регулиран пазар.
  
• 
  посочване, че външните одитори от трети държави, които извършват одит на котирани на борсата дружества, трябва да бъдат регистрирани и предмет на прегледи за гарантиране на качеството, разследвания и санкции. Дерогациите за реципрочност трябва да бъдат предмет на тест за равностойност.
  
• 
  добавяне, че когато административният или ръководният орган на одиторската фирма се състои от не повече от двама члена, единият задължително трябва да бъде регистриран одитор.
  
• 
  предвиждане на оттегляне на одобрение за одитор, чиято добра репутация е била сериозно компрометирана, или за когото базовите условия, поради които е бил одобрен, вече не са налице, и съобщаване на факта и причините за оттеглянето на съответните компетентни органи на държавните-членки, в които одиторът също е одобрен.
  
• 
  предвиждане в ИДЕС на тестове на теоретичните познания по следните допълнителни предмети:
  

• 
  законовите изисквания и стандарти, свързани с изготвянето на годишни и консолидирани отчети
  
• 
  законовите изисквания и стандарти, свързани с външния одит и външните одитори
  
• 
  дружественото право и корпоративното управление
  
• 
  законите за несъстоятелността и други подобни процедури.
  

• 
  посочване, че цялото обучение се провежда с лица, представили достатъчно гаранции за своята способност да проведат практическо обучение.
  
• 
  предвиждане на възможност за одобряване на одитор на базата на дългогодишен практически опит и комбинация от практическо обучение и теоретичен инструктаж.
  
• 
  освобождаване на ППИ, които не са емитирали прехвърляеми ценни книжа, допуснати за търговия на регулиран пазар, и техните одитори от едно или повече от изискванията за одит на ППИ.
  
• 
  въвеждане на изискване за ротация на външните одитори на ППИ, за да се подсили тяхната независимост.
  
• 
  ясно посочване, че системата за публичен надзор носи крайната отговорност за надзора или одобряването и регистрацията на външните одитори и одиторските фирми.
  

79. 
    Установяване на по-структуриран консултативен процес за изготвяне на проекти на изменения в счетоводните и одиторските закони. Това трябва да включва обратна информация за участниците в консултативния процес за решенията по техните коментари. В идеалния случай, обратната информация по техните коментари трябва да бъде предоставена преди финализирането на измененията в законодателството.
    

80. 
    Изменение на Закона за ценните книжа, с което да се въведе изискването за подаване на шестмесечни доклади за котираните на борсата дружества. Въпреки, че изискванията на Българска фондова борса изглежда, че съответстват на Директивата за прозрачност на ЕС, работната група трябва да гарантира, че българското законодателство също е хармонизирано с нея. Директивата за прозрачност на ЕС, която трябваше да бъде транспонирана от държавите-членки не по-късно от 20 януари 2007 г., изисква котираните на борсата дружества да изготвят и представят годишни финансови отчети и шестмесечни финансови отчети, включително консолидирани финансови отчети, в срок от четири месеца преди края на годината и съответно, два месеца преди края на полугодието. Законът за ценните книжа предвижда подаването на годишни финансови отчети, но трябва да бъде изменен, за да се добавят изискванията за подаване на шестмесечни финансови отчети, обхващащи първите шест месеца от финансовата година. Тези шестмесечни финансови доклади трябва да включват съкратен комплект от финансови отчети, междинен доклад на ръководството за дейността и изявления от отговорните лица в котираното дружество.
    

81. 
    Промяна на законодателството за назначаването на външни одитори и достъп до техните работни книжа от страна на регулаторните органи. Работната група може да предложи изменения в съществуващите закони, така че БНБ и КФН да получат правото на вето върху назначаването на одитор на застрахователни дружества, банки и котирани на борсата дружества, съответно. Нещо повече, БНБ и КФН трябва да бъдат уведомени предварително за предложеното назначение на одитори на банки, застрахователни дружества и котирани на борсата дружества, и да имат правомощието да отправят запитвания относно капацитета на одитора, който ще изпълни ангажимента, за да гарантират, че той отговаря на установените стандарти за практикуване (напр., техническа компетентност, независимост от клиента и т.н...). Работната група трябва да гарантира, че законите предвиждат достъп до работните книжа на външните одитори за БНБ и КФН. Това ще създаде стабилна рамка за пълно използване на предимствата от работата на регистрираните одитори.
    

82. 
    Премахване на конфликтни или двусмислени изисквания към финансовата отчетност. Работната група трябва да извърши преглед на българската законова рамка, за да гарантира, че няма конфликтни или двусмислени изисквания към финансовата отчетност. В този контекст, работната група трябва да гарантира, че регулаторните изисквания на финансовия сектор не водят до конфликт с финансовите отчети, изготвени съгласно одобрените МФСО. Понастоящем, когато регулаторните органи се нуждаят от допълнителна (непубликувана) информация за целите на надзора върху спазването на принципа на предпазливост, тя идва от използването на одобрените МФСО. Следователно, регулаторните органи биха имали голям интерес да се гарантира, че финансовите отчети, изготвени съгласно одобрените МФСО, са верни (тъй като отчетите на базата на принципа за предпазливост стъпват на тази основа). Това би трябвало да позволи мобилизирането на техните ресурси в помощ на прилагането на одобрените МФСО във финансовите отчети, ориентирани към акционерите или заинтересованите лица.
    

83. 
    Българските институции трябва да получат ресурсите, които са им необходими, за да участват активно и систематично в европейския процес на изготвяне на политика, като изпълняват активна роля в съответните Комисии на ЕС. Това е важно не само, за да бъдат в течение с извършваните промени в acquis communautaire, но и за да може България да популяризира политики, които са в национален интерес, и да се предотврати приемането на решения, които биха довели до трудности в практическото им изпълнение на национално ниво. Това задължително включва ефективно участие на българските институции в съответните консултативни комитети на ЕС.
    

84. 
    България се нуждае от укрепване на институционализираните стимули за строгото прилагане на изискванията за финансова отчетност с високо качество в корпоративния - финансов и нефинансов - сектор. Преди присъединяването към ЕС заинтересованите лица са били фокусирани предимно върху сближаването на регулаторната рамка с изискванията на acquis. На този ранен етап след присъединяването, органите и съответните заинтересовани лица трябва да се стремят да въведат подходящи стимули, за да гарантират, че acquis communautaire действително се прилагат в практиката. Пазарните сили предоставят някои положителни стимули за спазване на високи стандарти, но опитът говори, че са налице и противоположни стимули, които обезсърчават това спазване. Стъпвайки върху опита от неотдавнашните реформи в няколко страни, членки на ОИСР, може да се каже, че трябва да се постави по-голямо ударение върху възпиращата роля на силните правоприлагащи режими. Недостигът на подходящи и информирани ресурси е очевиден и непосредствен проблем, но и такъв, който може и да не е възможно да бъде адресиран напълно в краткосрочна перспектива. Макар и да се насърчава развитието на специализирана и притежаваща необходимия опит работна сила в областта на прилагането, препоръките като приоритет са насочени към начините, по които КФН може да използва по-ефективно ограничените ресурси, с които разполага, посредством:
    

• 
  насочване и фокусиране на нейните мониторингови дейности върху постигането на измерими цели в краткосрочни времеви рамки;
  
• 
  насърчаване на спазването от страна на съставителите и потребителите на финансови отчети; и
  
• 
  повишаване на нейната възпираща роля чрез примери, подкрепени с обучение – по този начин намалявайки необходимостта, в дългосрочна перспектива, от регулаторна намеса и подобрявайки разходната ефективност.
  

Посочените по-долу препоръки са разработени с цел насърчаване на балансираната комбинация от капацитет, стимули и възпиращ ефект за повишаване степента на спазване на acquis.

85. 
    Възможно най-бързото въвеждане в действие на системата за публичен надзор, предвидена в измененото законодателство. Съществуващите системи за гарантиране на качество трябва да бъдат обект на достатъчно публичен надзор, включващ предимно непрактикуващи лица. Целта на надзорния орган е да осигури, че гарантирането на качеството е, като факт и проява, упражнение с достатъчна публична цялост, което отговаря на целта за поддържане на общественото доверие и демонстрира на регулаторните органи достатъчна степен на упражняване на отговорности за саморегулиране.
    

Неотдавнашните изменения в Закона за одита обхващат повечето от тези елементи и преди всичко адресират следните въпроси:

• 
  Системата за гарантиране на качеството трябва да бъде организирана така, че да бъде независима от одиторите и одиторските фирми, които са обект на преглед, и предмет на публичен надзор.
  
• 
  Финансирането на системата за гарантиране на качеството трябва да бъде осигурено и свободно от всякакво възможно нередно влияние от страна на одиторите и одиторските фирми.
  

86. 
    Гарантиране на по-добра прозрачност на регистрираните одитори и одиторските фирми, които одитират ППИ, в съответствие с неотдавна изменената Осма директива на ЕС в областта на дружественото право. За да спази Директивата, България неотдавна измени Закона за одита, с което въведе изискване за регистрираните одитори и одиторските фирми да публикуват на своите интернет страници, в срок от три месеца след края на финансовата година, годишни доклади за прозрачност. Регистрираните одитори и одиторските фирми трябва да включат в този доклад правната структура и собствеността; ако са в мрежа, описание на мрежата; описание на структурата на управление на одиторската фирма; нейната система за вътрешен контрол върху качеството и изявление за нейното функциониране; индикация за това, кога е проведен последния преглед за гарантиране на качеството; списък на предприятията от публичен интерес, за които одиторската фирма е провела нормативно установени одити през предходната финансова година; изявление за практиките на одиторската фирма, свързани с независимостта; нейната политика относно непрекъснатото обучение на регистрираните одитори; финансова информация, посочваща важността на одиторската фирма и базата на възнагражденията на съдружниците. Това би насърчило външните одитори и одиторските фирми да упражняват високи стандарти на грижа във връзка с качеството на своята работа и да гарантират, че слабостите в качеството са обхванати своевременно.
    

87. 
    Въвеждане на по-добра прозрачност относно процедурите на ИДЕС за гарантиране на качеството и дисциплинарните процедури. Гарантирането на качество е основно средство на професията за убеждаване на обществеността и регулаторните органи, че регистрираните одитори и одиторските фирми работят на ниво, което отговаря на установените одиторски стандарти и етични правила. Това е необходимо, за да се осигури систематична връзка между отрицателните резултати от прегледите на качеството и иницииране налагането на санкции по реда на дисциплинарната система. Като минимум:
    

• 
  трябва да се публикува годишен доклад за гарантиране на качеството, обобщаващ дейностите, свързани с гарантиране на качество, и статистическа информация за резултатите от посещенията.
  
• 
  решенията, взети от Дисциплинарната комисия относно препращане на случаи в съда, трябва да бъдат обосновани и предмет на преглед от публичния надзорен орган.
  
• 
  производствата и решенията на съда трябва да бъдат публикувани и да останат публично достояние.
  

88. 
    Сформиране на специално звено в КФН, с ясни правомощия и отговорност за мониторинга на финансовата информация. Звеното трябва да разполага с персонал с подходящ опит и старши персонал. Като се има предвид броят на котираните на фондовата борса дружества, звеното трябва да включва подходящ брой служители с ясна публична отговорност за мониторинговата функция. Звеното не трябва да извършва други функции на надзора – освен консултации и анализ на технически въпроси – и трябва да развие публичен профил, който го отличава от останалите функции на КФН. Привличането на налични старши служители от регулаторен орган на друга държава-членка може да се разгледа като практическо средство за разширяване на познанията и разбиране на начина, по който това звено би могло да се развие. Звеното трябва да разгледа следното:
    

• 
  разработването на целеви подход към мониторинга на финансова информация, съответстващ на базирания на риска подход, посочен в Стандартите за прилагане на ЕКРЦК (Европейската комисията на регулаторите на ценни книжа);
  
• 
  разработването на задълбочен преглед на финансова информация, съответстващ на базирания на принципите подход на одобрените МФСО
  
• 
  използване на възможностите, въведени с неотдавна приетото законодателство и допълнителни споразумения за обмен на информация с други регулаторни органи, за съвместна работа за подобряване представянето на финансовата информация
  
• 
  оценяване дали разполага с всичко необходимо в допълнение към правомощието за прилагане, подходящо за неговата функция.
  

89. 
    Преглед на изискваната от КФН отчетност на база принципа на предпазливост от страна на застрахователни дружества, инвестиционни фондове и пенсионни фондове, за да се гарантира, че тя се основава на одобрените МФСО. Също така, необходимо е КФН да преоцени изискванията си за отчетност на база принципа на предпазливост, за да гарантира, че те са съпоставими на тези на сходни регулаторни агенции в други държави, и да премахне ненужната тежест за регулаторна отчетност върху застрахователните дружества, инвестиционните фондове и пенсионните фондове.