Необходими законодателни промени за подобряване работата на Търговския регистър

Благодаря на г-н Пенков. Давам думата на представителя на Агенцията по вписванията г-н Боян Терзиев, директор на дирекция „Длъжностни лица по регистрация”.

Уважаеми г-н Георгиев,

Уважаема г-жо Фидосова,

Уважаеми народни представители,

Уважаеми дами и господа,

Най-напред искам да изкажа своята благодарност и от името на Агенцията по вписванията на Американската търговска камара за партньорството при осъществяването на тази дейност.

Със създаването на Търговския регистър наистина имаме възможността, а не само желание, възможността да унифицираме практиката по вписване и обявяване в търговски регистър. В тази насока в бъдеще смятам, че трябва да положим много усилия, разбира се, стъпвайки на утвърдената съдебна практика и на опита и на помощта на колегите от съдилищата наистина да изградим една добра единна практика на търговския регистър, което ще бъде от полза, както за бизнеса, така и за колегите адвокати в работата им при обслужване на съответните търговци.

По отношение на самия проект, който реализира Американската търговска камара заедно с нейните партньори искам да кажа, че проблемите, които те поставят и предложенията за законодателни промени наистина са актуални и навременни. Ние от своя страна, стъпвайки на практиката, която имаме, стигаме до същия извод, че в тези разпоредби е необходимо да бъде намерена по-прецизна редакция на законодателните норми, допълнения, включително и нова уредба, особено що се касае до въпроса за служебната ликвидация на тези търговци, които няма да се пререгистрират до 31 декември 2010 г.

Говори се за служебна ликвидация. Аз искам да се спра на някои от предложените законодателни промени, които изцяло подкрепям.

На първо място, това е промяната, предвиждаща увеличаване кръга на заявителите. Т.е. до този момент заявители бяха само търговците и адвокатите и в отделни случаи съставителите на финансовите отчети, що се касае до подаването на годишните финансови отчети, с предложената законодателна промяна се предвижда възможността в качеството на заявители да се явят както прокуристите, така и на пълномощниците – надлежно упълномощени с нотариално заверено пълномощно от съответния търговец. Веднага ви казват до какъв ефект ще доведе това. Първо, това ще има косвено въздействие по отношение на увеличаването на ръста на подаването на заявлението по електронен път. Защо? Защото сега електронен подпис трябва да има или самият титуляр, т.е. изпълнителният директор или управителят на съответното дружество, или счетоводителят, съставил финансовия отчет. Сега, когато се дава тази възможност реално заявител да бъде и пълномощник, това може да бъде всеки един служител на търговеца, имайки електронен подпис, независимо с какви задължения е, да подаде съответните документи пред търговския регистър, което реално за нас ще бъде добре.

Вторият момент и тук колегите юрист знаят, че до този момент фигурата на юрисконсулта в различните търговски дружества и в държавните учреждения юрисконсултът нямаше качеството на заявител. Налагаше се една сложна процедура. Съответният титуляр, който е на предприятието, включително и държавното предприятие, да ги караме да си заверяват подписа нотариално на самото заявление, а самият юрисконсулт се приравняваше с качествата на преносител на документи. По този начин с тази законодателна промяна даваме възможност, включително и на юрисконсултите с пълномощно от страна на своя работодател, и то пълномощното ще бъде единствено за дейности по вписване и обявяване в търговския регистър и той да има качество на заявител.

Безспорно положително е извеждането на самите принципи, защото те наистина следват от цялостната уредба на закона – принципите за публичност, прозрачност, насърчаване използването на електронни документи, подписи и т.н., но те до този момент не бяха изведени.

Оценявам също така положително и възможността за намаляване на таксите тогава, когато заявителите подават своите заявления по реда на чл. 26, тогава когато са пропуснали нещо да представят документи и имат откази. Защото се стигаше до един парадокс, че особено при стартирането на нов бизнес и регистрация на дружество, ( при регистрация на дружество е 160 лв., а при акционерните дружества е 460 лв.) когато се получи отказ при първоначална регистрация, заявителят се задължаваше наново да плати цялата такса, което е нито обосновано и нито е в интерес за бизнеса.

По отношение на другите теми ще се спра в дискусионния панел.

Искам да допълня, че оценявам изключително позитивно тази инициатива затова, защото чрез подобни инициативи се реализира реално връзката между държавната администрация, законодателната власт и гражданското общество в лицето на неправителствените организации. По този начин чрез идентифицирането на проблемите от самите потребители на услугата, предлагането на съответните решения, точно по този начин реално се осъществява тази връзка и може би следва да помислим и за някакво институциализиране на тази връзка между неправителствените организации и държавната администрация. Дали ще бъде чрез консултативен съвет към съответното ресорно министерство или към парламента, това е въпрос на решение, но безспорно смятам, че такива инициативи са полезни и за в бъдеще. Благодаря.
Валентин Георгиев:

Благодаря на г-н Терзиев. На мен също ми се ще много бързо и ефективно да заработи консултативен съвет към Министерството на правосъдието, защото наистина това е формата, където бизнесът и държавната администрация могат да си сверяват часовника.

Сега предлагам да се оттегли нашият панел и г-н Емил Радев, член на Комисията поп равни въпроси да си влезе във функциите на водещ на дискусионния панел и да покани неговите колеги да се присъединят в дискусията. Няма да има почивка – кафе-пауза, а продължаваме с дискусията. Накрая ще финализираме нашата среща с едни неформални разговори в един работен обяд, на който ви каним. Той ще бъде в Клуба на народния представител. Благодаря.

Преминаваме към Дискусионния панел с водещ г-н Емил Радев.

Уважаеми дами и господа,

Откривам дискусионния панел. Преждеговорившите успяха по възможно най-подробен начин да ни запознаят с проблемите, които бизнесът е констатирал в работата си с търговския регистър, за начина, по който бизнесът вижда решението на тези проблеми, вижданията на държавната администрация, а също така и парламентът в лицето на колегите, които присъстват тук, са много подробно запознати с проблематиката и евентуалните решения. Държа да отбележа, че през последните два месеца се работи доста интензивно по тези предложения за законодателни промени. Ние сме готови по един адекватен начин да отговорим на исканията на бизнеса за подобряване на законодателния режим във връзка с функциите на търговския регистър. Във връзка с това откривам дискусията. Заповядайте, г-жо Манолова.

Мая Манолова:

Благодаря за възможността да кажа своето мнение. Аз съм един от хората от предишното парламентарно мнозинство, които работиха по Закона за търговския регистър. Той беше приет през 2006 г. по идея и с активното участие, както на неправителствения сектор, така и на работодателските организации, на Американската търговска камара. Заедно с общи усилия извършихме реформата в търговската регистрация.

Искам да припомня принципите, които заложихме тогава: принципа за общодостъпност и публичност, със създаване на единен модерен регистър; принципи за прилагане на еднакви критерии, за бързина, за процесуална икономия, от която да се ползват фирмите. Практиката показа, че идеята е била добра и работеща, макар че още в първите години възникнаха някои проблеми във функционирането на регистърната система и които своевременно бяха отстранени, включително със законодателни промени. Убедих се от това, което чух, че е правен мониторинг върху проблемите, които дава търговския регистър и съм за това да бъдат извършени необходимите законодателни промени, но с уговорката, че те не би следвало да засягат основните принципи на функциониране на търговската регистрация на единния модерен търговски регистър. Какво имам предвид?

Широко беше афиширано в последните седмици, когато работата по законодателните промени е придобила един по-интензивен характер, проблематиката свързана със злоупотребите с фирми, кражбите на фирми, с документните измами и пр. и с необходимостта, която се свързва с това с ограничаване на достъпа до данните от регистъра, с контролирането на този достъп и създаването на възможност с определени данни да оперират само определени категории лица. Мисля, че тук трябва много да се внимава да не се прави опасната крачка към нарушаване на публичността и прозрачността на регистъра, защото това е една от неговите най-сериозни завоевания. Всъщност не само всеки човек, който се занимава с бизнес, но и всеки гражданин се е убедил в ползите от регистъра, когато може да направи необходимата му справка. Както и когато става дума за евентуални търговски сделки тогава, когато трябва да повери на някого парите си. Всъщност публичността на регистъра е една гаранция за стабилността на стопанския оборот. Във всички мониторинги, които бяха извършени до момента от Европейската комисия е приветствана тази стъпка, като даже опасенията, които бяха изказани, по-скоро са в посока, че например за акционерните дружества регистърът не дава достатъчно възможности за проследяване на промените в собствеността на акциите, които се случват. До момента поне от външния мониторинг, който е правен, никога не е поставял под съмнение, че нещо в законодателната регламентация и правилата по които функционира регистърът не отговаря на европейските стандарти, че има някакъв проблем или някаква заплаха за личните данни на гражданите.

Аз не разбрах от анализите, които са правени, има ли някакви конкретни цифри, да се види например, как се е увеличил делът на фирмените кражби или на злоупотребите с фирмена регистрация след въвеждането на регистъра. Защото всички юристи, които се занимават с това, даже всички граждани знаят, че тези проблеми с злоупотребите с фирми са голям проблем в българското общество още от средата на 90-те години – много преди да бъде създаден регистъра, знаете каква е схемата. Взима се едно лице, социално слаб, който е бушон за една фирмена регистрация или за някакво прехвърляне, в основата на което стои документна и друга измама. Аз не считам, че със създаването на регистъра тези злоупотреби и кражби на фирми са се увеличили, нито че пък в този си вид именно регистърът дава повече възможности или е причина затова. Според мен, ако се окаже другото, че наистина този проблем се е увеличил, има и други възможности, чрез които може да им се противодейства. Например, изискването за нотариална заверка на различни промени по собствеността на фирмите или уведомяване със SMS на собственика или на лице, посочено от фирмата затова, че се извършват някакви промени – неща, които да действат превантивно. В крайна сметка това е проблем по-скоро на наказателното право, на което могат да се търсят решения в тази посока, ако счете от специалистите, че има нужда от допълнителни състави, които да регламентират кражбите на фирми и пр., но да не се посяга на най-големия плюс, на най-важното предимство, което даде регистърът, а именно неговата публичност и общодостъпност. Според мен, ако се даде възможност само на определена категория лица да боравят с всички данни, това ще комерсиализира целия процес и ще се събират пари от адвокати или от други лица от гражданите за някакви такси, което не е идеята, която съществуваше. Също така всеки един от нас си представя чисто технически какво означава заличаването на лични данни от десетки, стотици хиляди, десетки хиляди документи, които са сканирани в съответните фирмени досието. Ясно е, че няма как да бъдат заличени личните данни от всички тях. Това просто ще свали от регистъра много документи, които дават информация да състоянието на една фирма и ще се сведе плюса от търговския регистър само до една информация, която се съдържа в така нареченото удостоверение за актуално състояние на фирмите, което е крайно недостатъчно.

Апелирам към хората от мнозинството, които в момента се ангажират с внасянето на тези промени в чисто законодателен план да се опитат да уцелят ваксата, да не нарушат баланса и да не посегнат на най-важното, което всъщност донесе този регистър за публичност и прозрачност за света на фирмите и за стопанския оборот.

Благодаря, г-жо Манолова. Заповядайте.

на юрисконсултите

Благодаря на Американската търговска камара за поканата, която отправи за присъствие на представител на Националния съюз на юрисконсултите в това обсъждане.

Искам да благодаря на г-н Боян Терзиев затова, че е обърнато достатъчно внимание на присъствието на юрисконсултите и на тяхната дейност по отношение на Търговския регистър. Идвайки тук, направих едно бързо запитване до колегите. Те казаха, че всички образци за заявления е вписано само адвокат, без да се споменава юрисконсулт. Имаме молба, ако се правят корекции на образците за заявления там където пише адвокат да се поставя наклонена черта и да се впише юрисконсулт.

Искам да доразвия тук изложените идеи от г-н Боян Терзиев по отношение на юрисконсултите. Наистина по силата на Гражданско-процесуалния кодекс ние можем с пълномощно от представляващия предприятието да защитаваме правните му интереси в съд. Предлагаме с това пълномощно, издадено по силата на разпоредбите на Гражданско-процесуалния кодекс и след вписване, че юрисконсултът може да бъде и заявител на вписвания и обявявания в Търговския регистър, юрисконсултът да може да се легитимира пред търговския регистър, без да е необходима нотариална заверка на подписа, защото неговото пълномощно е оформено от работодателя. А кой по-добре от служителите на търговския регистър знае кой е представляващият дадено предприятие и какъв е неговият подпис.

По отношение на личните данни, аз които говори г-жа Манолова, искам да представя една информация от практиката. Контактувайки с нашите работодатели те се притесняват да представят годишните си отчети в търговския регистър, особено когато дейността на дружеството е положителна, защото там има техните ЕГН, адреси и те се опасяват от рекет, от отвличания и за сигурността на членовете на своето семейство. Затова по отношение на тези данни не би трябвало да има публична достъпност, а само по отношение на данните на търговското дружество. Разкриването на тези лични данни да става по определен ред и да има контрол върху това.

Третият въпрос, по който искам да се спра, това е предложението, направено от колегата Пенков, във връзка с това да няма публикуване ограниченията на представителна власт в търговския регистър. Аз лично съм се занимавала и доколкото си спомням в Търговския закон има възможност да се поставят ограничения в представителната власт на мениджъра. И това е волята на учредителите на едно дружество, било ООД или АД, волята на неговите собственици. По този начин те се предпазват от някои действия на този, на който са възложили ролята да изпълнява ролята на мениджър и на представляващ и да злоупотребява с тази си власт. Веднага ще дам пример. Имала съм случай, когато сме правили ограничения на представителната власт – на изпълнителния директор и управителя, по отношение на получаването на кредити, даване гаранция по кредити за купуване или продажба на недвижими имоти, казвали сме, че това трябва да се решава или от собствениците на ООД или от Съвета на директорите, но мениджърите не са спазвали тези ограничения и по този начин са поставяли под заплаха големи икономически интереси на търговските дружества, които им е възложено да управляват. За това моя апел е такива ограничения на представителната власт да намират начин да бъдат регистрирани в търговския регистър и по този начин да бъдат противопоставими към трети лица с оглед запазване на икономическите интереси на търговското дружество.

Във връзка с таксите. По отношение задължението за представяне на годишните отчети в търговския регистър се събира такса от 50 лв. Това е задължение въз основа на закона, задължение, което държавата е възложила на търговците и не смятаме, че изпълнявайки това задължение, търговецът трябва да внася такса, така както не внася такса, подавайки годишната си данъчна декларация. Защото това е задължение, което изпълнява по силата на закон и по силата на разпоредбите в закона – държавно задължение.

Използвам случая да изкажа и една моя лична идея. Провеждайки семинар по отношение на обезпечения на търговските интереси на търговците, беседвайки видяхме, че когато има учреден особен залог, той трябва да се впише в дирекцията по особените залози и след това да се тича да се вписва в търговския регистър. Не би ли могло това да стане като обслужване на едно гише и в търговския регистър да се вписват и особените залози, без да е необходимо да се отива и до двете институции и особено не дай си Боже да се пропусне в търговския регистър да се впише особеният залог и там. Благодаря.

Емил Радев:

Благодаря ви. Заповядайте.

асоциация по информационни технологии

По стечение на обстоятелствата съм добре запознат технологично с работата на системите в търговския регистър.

Тъй като се дискутира доста обстойно темата със защитата на интересите на търговците от измами, от злоупотреби от възможностите, които предоставя търговския регистър, искам да обърна внимание един друг момент, който по-скоро е комбинация от технологичен и административен въпрос. Това е интеграцията на системата на търговския регистър с три други важни системи: едната е ГРАО, където е граждански регистър с ЕГН; системата за българските документи за самоличност, където е най-актуалната информация кои са валидните лични карти, паспорти и т.н.; третата – нотариусите, които сами финансира един регистър на пълномощните, който им позволява да проверяват дали когато някой се появи при тях с нотариално заверено пълномощно от друг нотариус, дали наистина такова пълномощно е било издадено. Нито нотариусите ,нито служителите в Агенцията по вписванията могат да направят от птичи поглед графологичен анализ дали един подпис е действителен или не е. Ако някой е решил да прави измама и ако особено тази измама е за много пари, много лесно може да си намери кой да фалшифицира подписа, печатите и всичко да изглежда много добре. Предвид милионите страници, които се обработват от служителите, (само подаването на годишните финансови отчети са около 2 млн. страници за един месец) невъзможно е да разчитаме на служителите и на хората да правят такъв анализ. Този регистър и интеграцията му със системата на търговския регистър ще позволи рязко да се намалят възможностите за измами и злоупотреби, представяне на фалшиви лични карти, представяне на фалшиви пълномощни. Такава техническа възможност е направена още в началото на търговския регистър, но поради някаква процедурна невъзможност съответните ведомства – МВР и МРРБ, не дават достъп до тези системи. Апелът ми към представителите на държавата в случая е на това нещо да се обърне внимание много бързо.

Другият въпрос, който искам да поставя е, тъй като г-жа Жанета Петрова, заместник-министър на правосъдието постави въпроса затова доколко издръжката и услугите на търговския регистър е скъпа, искам да отбележа, че в момента информацията, която може да бъде получена от Агенцията – тя е публична, в последните три години откакто е стартирал търговския регистър, в Агенцията са вкарани имотния регистър и брачния регистър, а отговаря и за регистър БУЛСТАТ, т.е. има четири централизирани национални регистъра, които се обслужват от същата тази администрация и разбира се, различни структури в Агенцията. В Агенцията в момента има малко над 500 човека, които са разпределени в над 150 локации в цялата страна. Това означава 3 цяло и няколко човека на локация. Аз не се сещам за по-ефективна администрация от тази. Даже бих казал, че хората, който в крайна сметка са длъжностни лица по регистрацията, доста малко на фона на общия обем хора. Единственият начин Агенцията да продължава да се справя със задълженията си е наистина всячески да се стимулира подаването на документи по електронен път. Най-добрият стимул затова е икономическият стимул, тъй като наличието на един цифров подпис струва пари. Тези пари са между 50 и 100 лева на годината. За да може бизнесът да има още един стимул, наистина е много добра идеята да се намалят още таксите за подаване по електронен път. Но същевременно Агенцията трябва да бъде обезпечена финансово. Това е залегнало в три закона.

Всички тези централизирани системи са много хубави до момента, до който работят. Ако те спрат да работят или ако се стигне до загуба на данни, сривове и т.н. ще стане критично за търговския и гражданския оборот в държавата. Когато Агенцията харчи в последните години между 10 и 16-17 млн. лв. на година, включително с капиталови разходи и заплати, а изкарва между 60 и 70 и няколко млн. лв. смятам, че има място както за намаляване на цените на таксите, да не се реализира печалба за бюджета, така и има мегдан да се осигури адекватно обезпечаване и технологично и като заплати стимулиране на хората в агенцията. Не бива да се спекулира с това колко е скъпа Агенцията. Защото ако се направи сравнение с други администрации, ще се окаже, че тази агенция е най-ефективно работещата администрация в момента в държавата. Благодаря.

Благодаря. Г-н Николов, заповядайте.

Аз искам да благодаря на Адвокатското дружество, което ни предостави пълен анализ и данни, както и своя проект за изменение на Закона за търговски регистър, както и на Американската търговска камара. Мога да ви уверя, че след нашата среща, в народното събрание веднага беше формирана работна група, която след няколко срещи, които предхождаха тази кръгла маса, наистина ние имаме стабилни основи, на които да стъпим на база Закона за търговския регистър. Но все пак се появиха проблеми и трябва да се оптимизира процесът, за да може бизнесът да се чувства комфортно и да подобрим бизнес средата в България.

Бих казал, че тук доста изчерпателно се засегнаха всички въпроси и аз не знам какво мога да добавя. Единственото, което бих застъпил, е в никакъв случай да не се намалява публичността на информацията на база това, че наистина някъде може да има злоупотреби с личните данни. В тази връзка бих посочил като препоръка да се засили контролът на входа, отколкото да се намалят публичните данни, с които работи търговския регистър.

Аз мисля, че на база тези кръгли маси, на база работна група, която вече заседава, ще се изработи едно доста добро изменение в този закон и съм уверен, че фирмите ще се чувстват комфортно именно при работата с търговския регистър и информацията, която той предоставя. Благодаря.

Благодаря. Г-жо Колева, заповядайте.

Аз ще огранича изказването си до няколко конкретни въпроса.

На първо място държа да подчертая, както и всички тук присъстващи виждат, че ние в момента се спираме концептуално върху въпросите, които ще търпят някаква промяна. Тогава, когато те влязат в Народното събрание като проект, независимо дали ще бъде от Министерството на правосъдието или от колеги народни представители или от други органи със законодателна инициатива, отново всички ние в този състав ще имаме възможност да ги обсъждаме, да се изразяват евентуални критични становища, а също така и допълнения и предложения за тяхното усъвършенстване. В тази връзка веднага ще отбележа това, което г-жа Манолова и г-н Николов също отразиха в своите изказвания, че нашият стремеж е да съхраним и да доразвием принципите на търговския регистър такива, каквито ние ги познаваме в момента.

Това, което изключително много одобряваме в проекта, който ни предложен сега е конкретизирането и извеждането пред скоби на тези принципи, които чисто законодателно в момента не са изведени, не са изказани, не са написани. В предложението, което ние одобряваме, наистина те да бъдат отразени и по този начин вниманието на този, който чете законопроекта, веднага да се концентрира върху планираните законодателни принципи, по които работи търговския регистър.

Няма да се спирам на конкретните примери, които бяха изложени тук, че данните, които трябва да бъдат публични, по никакъв начин няма да бъдат отстранени от публичност, нито чрез някаква контролирана намеса или наблюдение на тези, които виждат тези данни, нито пък по някакъв друг начин – някакъв вид ограничаване до достъпа. Въпросът е, примерно, че едва ли някой би се интересувал от това как изглежда личната карта на един съдружник или акционер с едни лични данни вътре, които, както много добре знаете, са обект на закрила на друг закон. Наистина трябва да се намери балансът между тези два закона – между публичността на търговския регистър и Закона за закрила на личните данни. Това трябва да бъде направено, включително синхронизирано с европейското законодателство в тези две разнопосочни законодателни решения.

На второ място смятам, че в абсолютен синхрон с това, което нашата парламентарна група имаше намерение да прави, е предложението правото върху фирмата да бъде ясно индивидуализирано в законодателство като вид право от сферата на интелектуалната собственост. До този момент всички практикуващи юристи мисля, че са се срещали с този въпрос – какво представлява запазването на фирмено наименование, какво всъщност е това право, право ли е или просто някакво действие като част от техниката на вписването на фирмата. Това още откакто съществува Търговския закон е проблем. В момента правото на фирмата, правото на фирменото наименование ясно концептуално намира своето място в кръга от права на интелектуалната собственост, които са защитими, включително и с два нови иска, които се предвижда да бъдат внесени като част от изменението на Търговския закон, където е добре да се обособи материално-правната и процесуално-правната защита на този вид право. Това смятам, че е много голям напредък и той ще реши този въпрос с постоянното наслагване на наименования в най-различни варианти, тъй като освен тази реална защита, която се дава на този вид право, то добива една легална дефиниция в момента във все още работен вид, да се знае какво точно се съдържа в това понятие, заблуждаващо сходство, примерно, при наименованията и при поставянето на тези наименования.