Проспект за първично публично предлагане на акции

РАЗДЕЛ Д – ПРЕДЛАГАНЕ

Очакваните нетни постъпления по настоящата емисия обикновени акции (след приспадане на разходите по емисията), при условие че бъдат записани всички 1,538,271 акции по емисионна цена от 1.91 лв. за акция са 2,906,186.96 лв.

Ръководството на Емитента предвижда да използва нетните приходи от новата емисия акции в инвестиции в следните направления: (1) Създаване на направление дигитален и интернет маркетинг –50%; (2) Създаване и имплементация на сайт за проучвания, анализи и коментари – 25%; (3) Рефакторинг на CMS (Система за управление на съдържанието) и създаване на съвременни системи за онлайн реклама – 25%.

При увеличаване на капитала на публично дружество чрез издаване на нови акции, на основание чл. 112, ал. 2 от ЗППЦК, задължително се издават права по смисъла на §1, т.3 от Допълнителните разпоредби на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), като срещу всяка съществуваща акция се издава 1 (едно) право. Правата дават възможност да се запише определен брой акции на публично дружество, във връзка с прието решение за увеличаване на капитала.

При настоящото увеличение на капитала на Дир.бг срещу една притежавана акция от акционерите се издава едно право. Срещу всеки 3 (три) броя права, акционерите или третите лица, придобили права имат право да запишат 1 (една) акция от настоящата емисия на емисионна стойност 1.91 лева.

Всяко лице, притежател на права, може да запише най-малко една акция от настоящата емисия, и най-много такъв брой акции, равен на броят притежавани от него права разделен на 3 (три).

При настоящото предлагане могат да бъдат записвани само цели акции. В случай, че издадените или придобити от едно лице права, не са кратни на 3 (три) броят акции, които притежателят има право да запише се закръгля до по-малкото цяло число.

Всички лица, които желаят да запишат акции от новата емисия на Дир.бг следва първо да придобият права.

Настоящите акционери придобиват правата безплатно, по описания по-горе ред. Всички останали инвеститори могат да закупят права чрез сделка на организирания от „БФБ - София” АД сегмент на права в срока за прехвърляне на правата или на организирания от „БФБ - София” АД явен аукцион за неупражнените права, след изтичане на срока за прехвърляне на правата.

Правото да участват в увеличението на капитала на Дир.бг АД имат лицата придобили акции най-късно 7 дни след оповестяване на съобщението за предлагането в Търговския регистър, съгласно чл. 92а, ал. 2 ЗППЦК. На следващият работен ден „Централен депозитар” АД открива сметки за права на акционерите на Дир.бг, като всеки от тях има възможност да придобие такава част от новите акции, която съответства на дела му в капитала преди увеличението.

След оповестяване на съобщението за предлагането в Търговския регистър съгласно чл. 92а, ал. 2 от ЗППЦК, „БФБ-София” АД незабавно оповестява последната дата за сключване на сделки с акции на Дружеството, в резултат на които преобретателят на акциите има право да участва в увеличението на капитала.

Общият брой на предлаганите акции е до 1,538,271 (един милион петстотин тридесет и осем хиляди двеста седемдесет и един) броя акции . Подписката се счита за успешно приключила, ако са записани най-малко 1,384,444 (един милион триста осемдесет и четири хиляди четиристотин четиридесет и четири) броя акции от предлаганите акции.

След потвърждение на настоящия Проспект от КФН, Дир.бг публикува съобщение за публичното предлагане, началния и крайния срок за записване на акциите, регистрационния номер на издаденото от КФН потвърждение на Проспекта за първично публично предлагане на акциите от увеличението на капитала, мястото, времето и начина за запознаване с Проспекта.

В съответствие с изискването на чл. 92а, ал. 2 от ЗППЦК Дир.бг ще оповести съобщението в Търговския регистър, ще го публикува в два централен ежедневника – в-к „Капитал Дейли” и в-к „Новинар”, на интернет страницата на Емитента и на Д.И.С.Л Секюритис АД, най-малко 7 (седем) дни преди началния срок на подписката. Най-късната дата, между датата на оповестяване на съобщението в Търговския регистър и публикуването му във в-к „Капитал Дейли“, вестник „Новинар” и публикуването на интернет страницата на Емитента и на Д.И.С.Л Секюритис АД се смята за начална дата на публичното предлагане. Датата, на която най-рано могат да се запишат акции от настоящата емисия, е начало на подписката.

Началната дата, от която започва да тече срокът за прехвърлянето на правата е първият работен ден, следващ изтичането на 7 календарни дни от началната дата на публичното предлагане.

Крайният срок за прехвърляне на правата е 15 дни след началната дата за прехвърляне на права. В случай, че срокът изтича в неработен ден, съгласно правилата на Закона за задълженията и договорите, за крайна дата за прехвърляне на правата се счита първият следващ работен ден.

Прехвърлянето на правата се извършва на „БФБ-София” АД, основен пазар, сегмент за права.

На 5-ия работен ден след изтичане на срока за прехвърляне на правата, Дружеството предлага чрез упълномощения инвестиционен посредник Д.И.С.Л Секюритис АД, на Регулиран пазар, за продажба, при условията на явен аукцион неупражнените права, в срока за прехвърляне на правата.

Всички лица, които желаят да запишат акции от новата емисия на Дир.бг, следва първо да придобият права.

Настоящите акционери придобиват правата безплатно. Всички останали инвеститори могат да закупят права чрез сделка на организирания от „БФБ - София” АД основен пазар, сегмент за права в срока за прехвърляне на правата или на организирания от „БФБ - София” АД явен аукцион за неупражнените права, след изтичане на срока за прехвърляне на правата.

Началната дата за записване на акции съвпада с датата, от която започва прехвърлянето на правата - първият работен ден, следващ изтичането на 7 календарни дни от началната дата на публичното предлагане. Началото на срока за записване на акции съвпада с началото на срока за прехвърляне на правата.

Акционерите, които желаят да упражнят издадените в тяхна полза права, могат да подадат заявка за записване на акции до изтичане на срока, определен за прехвърляне на правата.

Акционери, които не желаят да се възползват от правото си да запишат акции от предлаганата емисия, могат да продадат издадените в тяхна полза права, до изтичане на срока, определен за прехвърляне на правата.

Правата се търгуват на регулирания пазар на „БФБ-София” АД, основен пазар, сегмент за права. Всеки акционер може да прехвърли правото си, като подаде нареждане за продажба до инвестиционния посредник, по чиято сметка в „Централен депозитар” АД са регистрирани правата.

Всяко лице, закупило права в срока за прехвърляне на права, може да ги упражни, като подаде заявка за записване на акции, до изтичане на определения срок за прехвърляне на правата.

Всяко лице, закупило права по време на аукциона, може да ги упражни, като подаде заявка за записване на акции, до изтичане на определения срок за записване на акции.

Срокът за записване на акции изтича 15 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата. В случай, че крайният срок за записване на акции изтича в неработен ден, то за крайна дата за записване на акции се счита първият следващ работен ден.

Място за записване на акциите - Упълномощеният инвестиционен посредник е ИП Д.И.С.Л Секюритис АД, ЕИК 175007052, със седалище град София и адрес на управление р-н Оборище, бул. Княз Александър Дондуков, бл. 125, ет. 1, ап. 1, Акции могат да бъдат записани на адреса на посредника, всеки работен ден от 09:00 до 18:00 часа, лице за контакт: Ясен Борисов Георгиев - Брокер отдел "Капиталови пазари", e-mail: y.georgiev@disl-securities.com, Телефони: (+359 2) 846 55 91; (+359 2) 944 02 17, Факс: (+359 2) 944 60 14.

Не се допуска записване на акции преди началния и след крайния срок за записване на акции.

Сроковете за прехвърляне на правата и записване на акциите могат да бъдат удължени еднократно от Ди.бг до 60 дни, като се внесат съответните поправки в настоящия Проспект и се уведоми КФН.

Съгласно чл. 84, ал. 2 от ЗППЦК, Дир.Бг незабавно обявява в КФН, заявява за оповестяване в Търговския регистър и публикува във в. „Капитал Дейли” и в „Новинар”, както и на интернет страниците на емитента и на инвестиционния посредник, съобщение за удължаване на срока на подписката.

Записването на акции се извършва, като за целта притежателите на права подават заявки по образец при ИП Д.И.С.Л Секюритис АД или при инвестиционните посредници, членове на „Централен депозитар" АД, при които се водят клиентските сметки за притежаваните от тях права. Подаването на заявка за записване на акции, става при спазване на изискванията за подаване на нареждане за сделки с финансови инструменти, установени в Наредба 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници.

Заявките се подават всеки работен ден в офиса на упълномощения инвестиционен посредник, от 09.00 до 18.00 часа.

При подаване на заявката до инвестиционен посредник, при който се водят клиентските сметки за притежаваните от клиентите права, същият уведомява незабавно ИП Д.И.С.Л Секюритис АД за постъпилата заявка.

Броят на предлаганите ценни книжа не подлежи на промяна.

Ако всички акции от тази емисия бъдат записани преди крайния срок на Подписката, Дир.бг уведомява Комисията за финансов надзор в срок от 3 (три) работни дни (чл. 112б, ал.12 от ЗППЦК) и предприема необходимите действия за вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър, а след това – за регистрация на новата емисия акции в „Централен депозитар” АД, в регистъра на КФН и подава заявление за допускане на емисията за търговия на „БФБ – София” АД.

Ако до крайния срок на подписката бъдат записани най-малко 1 384 444 броя от предлаганите акции, подписката се счита за успешно приключила и капиталът се увеличава до размера на записаните и платени акции.

Увеличаването на капитала на Дир.бг с права изключва възможността за записване на повече от предложените акции и за конкуренция между заявките.

В случай, че до крайния срок на подписката не бъдат записани акции до минималния размер от 1 384 444 броя от предлаганите акции, увеличаването на капитала ще се счита за неуспешно. В този случай Дир.бг уведомява КФН за резултата от подписката до изтичането на седем дни след крайния й срок. В деня на уведомлението по предходното изречение, съгласно чл. 89, ал. 4 от ЗППЦК, Емитентът уведомява банката за резултата от подписката, публикува на интернет страницата си и на интернет страницата на Д.И.С.Л Секюритис АД и заявява за оповестяване в търговския регистър и публикува във вестник „Капитал Дейли” и вестник „Новинар” покана до лицата, записали акции, в която обявява условията и реда за връщане на набраните суми. Набраните суми се връщат на лицата, записали акции, в срок до един месец от съобщението, заедно с начислените от банката лихви, ако са налице такива.

Внасянето на емисионната стойност на записваните акции се извършва в банка, по специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително посочена в Съобщението за публичното предлагане по чл. 92а, ал. 1 от ЗППЦК.

Набирателната сметка трябва да бъде заверена с вноската срещу записаните акции най-късно до изтичането на последния ден от подписката. Платежното нареждане или вносната бележка трябва да посочват името) наименованието на лицето, записващо акции, неговото ЕГН), ЕИК (за български лица) и броя на записваните акции.

Набраните парични средства по специалната сметка не могат да се използват преди приключване на подписката, вписването на увеличаването на капитала в търговския регистър (чл. 89, ал. 2 от ЗППЦК).

След вписване на увеличението на капитала в търговския регистър Дир.бг ще регистрира емисията акции в „Централен депозитар” АД. Депозитарни разписки за новоиздадените акции се издават от инвестиционния посредник, чрез който за записани новите акции при поискване от страна на акционера и по реда, предвиден в Правилника на „Централен депозитар” АД.

Емитентът уведомява КФН относно резултата от първичното публично предлагане на акциите от настоящата емисия, в срок от три работни дни от приключване на Подписката, включително за затруднения, спорове и други подобни при търгуването на правата и записването на акции. При успешно приключило публично предлагане, КФН вписва издадената емисия ценни книжа в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН.

В 7-дневен срок от приключването на Предлагането, Дир.бг ще изпрати и уведомление до КФН и БФБ относно резултата от него, съдържащо информация относно датата на приключване; общия брой записани акции; сумата, получена срещу записаните акции; размера на комисионните възнаграждения и други разходи по Предлагането, включително и платените такси. Към уведомлението Емитентът ще приложи изискваните от Закона документи. В същия срок, посочените обстоятелства ще бъдат оповестени чрез публикации във в-к „Капитал Дейли” и на интернет адресът на Дир.бг.

В 14-дневен срок от приключване на първичното публично предлагане на акции, Дружеството ще представи на КФН и следните документи: удостоверение от Централния депозитар за регистриране на емисията и банково удостоверение, удостоверяващо извършените вноски по записаните акции (чл. 24, ал. 2 от Наредба №2 от 17.09.2003 г.).

Към момента на изготвяне на настоящия Проспект, на Емитента не е известно да е налице участие или какъвто и да било интерес, включително и конфликт на интереси, който е съществен по отношение на емисията/предлагането.

Всички акции от увеличението на капитала се предлагат за записване от името и за сметка на Емитента – Дир.бг. За записване се предлага цялата емисия новоемитирани акции – до 1,538,271 броя.

Не са налице блокиращи споразумения.

Д. 6 Размер и процент на непосредственото разводняване вследствие на предлагането. При предлагане чрез записване от съществуващи акционери се посочва размерът и процентът на непосредственото разводняване, ако те не запишат нови акции.

Балансовата стойност на една акция преди издаване на новата емисия обикновени акции, съгласно последния публикуван към датата на проспекта финансов отчет (31.12.2012 г.), е 1.01 лв., която ще се увеличи до 1.24 лв. след успешното записване на настоящата емисия.

При издаване на предлаганата емисия обикновени акции, балансовата стойност на нетните активи на Емитента ще се увеличи до 7.6 млн. лв., или 1.23 лв. на акция, което е с 21.75% над балансовата стойност на акция преди настоящото предлагане. Следователно не е налице разводняване на балансовата стойност на акция за настоящите акционери на Емитента.

Д. 7 Прогнозни разходи, начислени на инвеститора от Емитента или лицето, предлагащо ценните книжа

За сметка на инвеститорите са и следните разходи във връзка със записването на акциите от настоящата емисия:

• 
  такси и комисионни, дължими на инвестиционния посредник, чрез който се записват акциите;
  
• 
  дължими такси към „Централен депозитар” АД;
  
• 
  дължими такси към „БФБ-София” АД;
  
• 
  банкови такси и комисионни за паричните преводи.