Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество или дружество майка, в качеството им на заемодатели, договори за заем

7. 
   Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно дружество или дружество майка, в качеството им на заемодатели, договори за заем
   

7. 
   Информация за използването на средствата от емитирана нова емисия ценни книжа през отчетния период
   

През 2011 г. БИЛБОРД АД не е емитирало нова емисия акции.

7. 
   Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им
   

Управлението на финансовите ресурси е подчинено на изискването за достигането на максимална ефективност с едновременното съблюдаване на сроковете за плащане договори, както с доставчици, така и с клиенти. Компанията обслужва своевременно разработените лизингови схеми при реализиране на инвестиционната си политика.

И през 2012 г. Дружеството ще запази консервативна политика по отношение на извършване на инвестиции в нови производствени мощности.

През 2011 г. БИЛБОРД АД, в качеството си на едноличен собственик на капитала на ХИИТСЕТ ЕООД, прие решение да бъдат извършени следните промени:

1. Фирмата на дружеството се променя на СОЛАРСЕТ ЕООД;

2. Предметът на дейност на дружеството се променя както следва: добиване, продажба и препродажба на електроенергия от възобновяеми енергийни източници; производството на компоненти, изграждането и оперирането на соларни електроцентрали и такива от други възобновяеми енергийни източници; външна и вътрешна търговия; офсетов ролен печат; дигитален печат; реклама; сделки с интелектуална собственост; лизинг; внос и износ, както и всякакви други сделки, незабранени със закон.

3. Освобождава от длъжност управителя на дружеството Стефан Василев Генчев и избира Мадлена Цветанова Пенева с ЕГН: 5004286530 за нов управител на дружеството.

4. Учредителният акт на дружеството се изменя по начин, който отразява горните промени.

Промените по партидата на СОЛАРСЕТ ЕООД са извършени с оглед обмисляни от Съвета на директорите на БИЛБОРД АД различни инвестиционни възможности за реализиране на наличните ресурси, които към настоящия момент не са уточнени като параметри и участници. Дружеството ще информира своите акционери относно всички съществени решения в тази връзка.

По отношение на избора на външен одитор на компанията се прилага ротационния принцип.

В дружеството са утвърдени и функционират системи за вътрешен контрол и за управление на риска. Целта на въведените в БИЛБОРД АД системи за вътрешен контрол и за управление на риска е да осигурят съответствие между законовите и регулаторни изисквания и правилното функциониране на вътрешните процеси. Тези системи са установени в съответствие със спецификите на компанията – нейната дейност, финансови характеристики, индустриален сектор, нужди и ресурси.

Системите за вътрешен контрол и за управление на риска имат за цел:

• 
  идентифициране на рисковете, на които дружеството може да бъде изложено ((а) рискове, свързани с основната дейност на дружеството и (б) рисковете, които могат съществено да повлияят върху процеса на подготовка и представяне на финансовите отчети);
  

• 
  представяне на относимата информация относно тези рискове на Съвета на директорите с оглед осигуряване на възможност за вземане на информирани управленски решения;
  
• 
  контрол относно наличието на съответствието със законовите разпоредби, регулации и насоките на дейността на мениджмънта;
  
• 
  осъществяване на мониторинг върху дейността на компанията;
  

За да осъществява ефективно своите функции, одитният комитет на БИЛБОРД АД получава необходимата информация от относно основните характеристики и важните актуализации на системите за вътрешен контрол и за управление на риска, включително разпределението на отговорностите Съвета на директорите и от външния одитор на компанията. Одитният комитет е информиран и относно основните резултати от текущия мониторинг и контролните дейности, предприети от висшия мениджмънт.

• 
  Съветът на директорите е отговорен за управлението и определянето на предназначението, изпълнението и поддръжката на системи за вътрешен контрол и за управление на риска, които са най-подходящи за дружеството с оглед нейните специфики и дейност. Това включва определянето на общи и конкретни насоки, определянето на приоритети и предприемането на необходимите корективни действия, в случай на необходимост.
  
• 
  Съветът на директорите осъществява регулярна преценка дали системите за вътрешен контрол и за управление на риска са подходящи с оглед основната дейност и характеристиките на дружеството, дали те функционират в съответствие с предназначението си и дали са адаптирани по подходящ начин в следствие на променени условия.
  
• 
  Съветът на директорите осигурява предоставянето на съответна информация на одитния комитет, а когато е необходимо – и на обществеността.
  

На проведеното на 14.06.2011 г. редовно годишно заседание на общото събрание на акционерите на БИЛБОРД АД е прието решение г-н Петър Дойнов да бъде освободен от длъжността председател на одитния комитет и на негово място е избран г-н Андрей Антов. Общото събрание на акционерите определи 2 годишен мандат на одитния комитет.

През отчетната 2011 г. не е настъпила промяна в състава на Съвета на директорите на дружеството. Не е настъпила промяна и във вътрешното разпределение на функциите между членовете на СД.

За 2011 г. на членовете на Съвета на директорите на Дружеството са начислените следните възнаграждения:

Трите имена	Позиция	Бруто/ хил. лева
Калин Василев Генчев	Председател на СД	24
Стефан Василев Генчев	Изпълнителен член на СД	24
Румен Събев Радев	Зам. Председател на СД	24

През 2011 г. членовете на СД на дружеството не са получавали непарични възнаграждения. Дружеството няма условни или разсрочени задължения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен етап.

Към 31.12.2011 г. БИЛБОРД АД и дъщерните дружества от икономическата група не дължат суми за изплащане на пенсии или обезщетения при пенсиониране.
18. Информация за притежаваните от членовете на управителните и контролните органи, прокуристи и висшия ръководен състав акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа – вид и размер на ценните книжа, върху, които са учредените, цена на упражняване на опциите, покупка цена, ако има такава, и срок на опциите

Към 31.12.2011 г. членовете на СД на БИЛБОРД АД притежават акции от капитала на Дружеството, както следва:

Дружеството не е предоставяло опции върху ценните си книжа.

София Аргирова

тел. +359 2 988 24 13;

e-mail : ir@billboardprint.it

гр. София 1463, НДК, пл. България 1, вх. АИ 4.


ХІІI. ПРОМЯНА В ЦЕНАТА НА АКЦИИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО


ХIV. АНАЛИЗ И РАЗЯСНЕНИЕ НА ИНФОРМАЦИЯТА ПО ПРИЛОЖЕНИЕ № 11

1. Структура на капитала на БИЛБОРД АД, включително ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка, с посочване на различните класове акции, правата и задълженията, свързани с всеки от класовете акции, и частта от общия капитал, която съставлява всеки отделен клас Към 31.12.2011 г. капиталът на БИЛБОРД АД е в размер на 15 000 000 лв., разпределен в  15 000 000 броя акции с номинална стойност 1.00 лев всяка една. Всички акции са от един клас - обикновени, поименни, безналични, свободнопрехвърляеми и всяка акция дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Първоначалната емисия акции на дружеството в размер на 7 500 000 лв., разпределени в 7 500 000 броя акции с номинална стойност 1.00 лев всяка една е регистрирана за търговия на “Неофициален пазар на акции”, сегмент “А” на БФБ-София АД на 15.02.2008 г. Последваща емисия от акции в размер на 7 500 000 лв., разпределени в 7 500 000 броя обикновени поименни, безналични акции с право на глас с номинална стойност 1.00 лв. всяка една от увеличението на капитала на БИЛБОРД АД, осъществено през 2008 г.е въведена за търговия на БФБ на 17.09.2008 г. През 2011 г. не е осъществявано увеличаване или намаляване на капитала на дружеството. Дружеството не е издавало други ценни книжа, които не са допуснати за търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка на ЕС. СТРУКТУРА НА КАПИТАЛА НА БИЛБОРД АД към 31.12.2011 г. Наименование на акционер Процент от капитала Васил Стефанов Генчев 25.024 % Стефан Василев Генчев 20.00 % Калин Василев Генчев 20.00 % Венета Стефанова Генчева 9.89 % Други акционери - физически и юридически лица 25.086 % 2. Ограничения върху прехвърлянето на ценните книжа, като ограничения за притежаването на ценни книжа или необходимост от получаване на одобрение от дружеството или друг акционер Съгласно разпоредбите на чл. 9 от Устава на БИЛБОРД АД, акциите на дружеството са свободно прехвърляеми ценни книжа, които се предлагат публично и удостоверяват, че притежателят им участва с посочената в тях номинална стойност в капитала на дружеството. Дружеството не може да издава акции с различна номинална стойност. Акциите са неделими. Когато една акция принадлежи на няколко лица, те упражняват правата си по нея заедно, като определят пълномощник. Съгласно разпоредбите на чл. 13 от Устава на БИЛБОРД АД, прехвърлянето на акциите се извършва свободно, без ограничения или условия, при спазване на изискванията на действащото законодателство за сделки с безналични акции. Сделките с поименни безналични акции на Дружеството могат да се извършват само на регулиран пазар на ценни книжа чрез съответен инвестиционен посредник. Прехвърлянето на поименните безналични акции, издадени от Дружеството има действие от момента на вписване на сделката в регистъра на Централния депозитар, който издава документ, удостоверяващ правата върху тези акции. Не съществуват ограничения за придобиване и притежаване на акции от капитала на дружеството, нито е необходимо получаване на одобрение от БИЛБОРД АД или друг акционер. 3. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите   Акционерите на БИЛБОРД АД към 31.12.2011 г., които притежават 5 % или повече от правата на глас в общото събрание на акционерите на дружеството са: 1. Васил Стефанов Генчев, притежава пряко 3 753 730 бр. акции или 25.024 % от капитала на дружеството; 2. Стефан Василев Генчев, притежава пряко 3 000 000 бр. акции или 20 % от капитала на дружеството; 3. Калин Василев Генчев, притежава пряко 3 000 000 бр. акции или 20 % от капитала на дружеството; 4. Венета Стефанова Генчева, притежава пряко 1 483 738 бр. акции или 9.89 % от капитала на дружеството. 4. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права   БИЛБОРД АД няма акционери със специални контролни права. 5. Системата за контрол при упражняване на правото на глас в случаите, когато служители на дружеството са и негови акционери и когато контролът не се упражнява непосредствено от тях БИЛБОРД АД няма система за контрол при упражняване на правото на глас в случаите, когато служители на дружеството са и негови акционери и когато контролът не се упражнява непосредствено от тях. Всички акционери, които са и служители на дружеството упражняват правото си на глас по своя преценка. 6. Ограничения върху правата на глас, като ограничения върху правата на глас на акционерите с определен процент или брой гласове, краен срок за упражняване на правата на глас или системи, при които със сътрудничество на дружеството финансовите права, свързани с акциите, са отделени от притежаването на акциите Не съществуват ограничения върху правата на глас на никой от акционерите на БИЛБОРД АД. Съгласно разпоредбите на чл.10. от Устава на БИЛБОРД АД, всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, както и право на дивидент и на ликвидационна квота, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Правото на глас в общото събрание възниква с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписване на съответното увеличаване на капитала в търговския регистър. Дружеството не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас или на допълнителен ликвидационен дял. Дружество разкрива, при условията и по реда, определени в ЗППЦК и актовете по прилагането му, всички промени в правата по отделните класове акции, включително промени в правата по деривативни финансови инструменти, издадени от него, които дават право за придобиване на акции на дружеството Правото на глас в Общото събрание на акционерите на БИЛБОРД АД се упражнява от лицата, придобили акции и вписани в книгата на акционерите на Дружеството, най-късно 14 дни преди датата на събранието. Съгласно разпоредбата на чл. 20, ал. 2 от Устава на Дружеството, акционерите участват в ОС лично или чрез представител, упълномощен писмено за конкретно ОС с изрично нотариално заверено пълномощно, съгласно изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му. 7. Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас На дружеството не са известни споразумения между акционери, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. 8. Разпоредбите относно назначаването и освобождаването на членовете на управителните органи на дружеството и относно извършването на изменения и допълнения в устава   Съгласно Устава на БИЛБОРД АД, Съветът на директорите се избира и освобождава от общото събрание на акционерите на дружеството и се състои от трима члена. Член на Съвета на директорите може да бъде дееспособно физическо лице или юридическо лице, чрез определен от него представител. За членове на съвета не могат да бъдат избрани лица, които: 1. са били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години , предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори; 2. към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Република България или в чужбина, освен ако са реабилитирани. Най-малко една трета от членовете на СД трябва да бъдат независими лица. Независимият член на СД не може да бъде: 1. служител в Дружеството; 2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25% (двадесет и пет процента) от гласовете в общото събрание или е свързано с Дружеството лице; 3. лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството; 4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т.2. или т.3 на тази алинея; 5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на Дружеството. Съгласно Правилата за работа на Съвета на директорите на БИЛБОРД АД, съставът на избрания от общото събрание Съвет на директорите трябва да гарантира независимостта и безпристрастността на оценките и действията на неговите членове по отношение функционирането на дружеството. Съветът на директорите трябва да осигури надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове, като сновна функция на независимите директори е да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите. Уставът на дружеството се изменя и допълва от общото събрание на акционерите. Решенията за изменения и допълнения в Устава се взимат с квалифицирано мнозинство от 2/3 от представените акции.