Правомощията на управителните органи на БИЛБОРД АД, включително правото да взема решения за издаване и обратно изкупуване на акции на дружеството

Членовете на Съвета на директорите на БИЛБОРД АД организират и ръководят дейността на дружеството съобразно закона, Устава и решенията на общото събрание на акционерите. Съветът на директорите определя един изпълнителен член от състава си, който да представлява дружеството в отношенията му с трети лица.

1. изпълнява решенията на общото събрание;

2. предлага на общото събрание да измени Устава, да преобразува или прекрати дружеството;

3. изготвя и предлага за одобрение от общото събрание на акционерите Годишния финансов отчет, отчета за управление и предложението за разпределение на печалбата;

4. изготвя междинни финансови отчети на дружеството, междинни доклади за дейността и всички други необходими документи, касаещи периодичното разкриване на информация от дружеството;

5. прави предложения пред общото събрание на акционерите за увеличаване или намаляване на капитала на дружеството;

6. разработва и приема Бизнес Програма, Програма за корпоративно управление, Етичен Кодекс и други вътрешни актове на дружеството;

7. приема отчета и ръководи дейността на клоновете и представителствата на дружеството;

8. разрешава покриване и съответно отписване от баланса на дружеството на несъбираеми вземания, липси и загуби;

9. приема Правилник за вътрешния трудов ред и трудова дисциплина, както и правила за организацията на труда и работната заплата;

10. решава всички въпроси, освен тези, които са от изключителната компетентност на общото събрание на акционерите.

Решенията на Съвета на директорите се вземат с квалифицирано мнозинство от 2/3 от членовете на СД.

Съгласно чл. 12, ал.3 от Правилата за работа на СД на БИЛБОРД АД, Съветът на директорите на дружеството:

1. установява и контролира стратегическите насоки за развитие на дружеството;

2. установява политиката на дружеството в областта на риска и контролира изграждането и функционирането на системата за управление на риска и вътрешен одит;

3. осигурява спазването на законовите, нормативните и договорните задължения на дружеството;

4. отговаря за създаването и надеждното функциониране на финансово-информационната система на дружеството;

5. дава насоки, одобрява и контролира изпълнението на бизнес планa на дружеството, сделки от съществен характер, както и други дейности и установени в Устава на дружеството и другите му устройствени актове;

6. определя политиката на дружеството по отношение на разкириването на информация и връзки с инвеститорите;

7. предоставя на акционерите и заинтересуваните лица цялата необходима информация относно дружеството, съгласно нормативните актове и общоприетите добри практики на корпоративно управление.

Уставът на БИЛБОРД АД предвижда възможност капиталът на дружеството да бъде увеличаван по решение на Съвета на директорите. Съгласно разпоредбата на чл.14, ал.11 от Устава на БИЛБОРД АД, приета с решение на ОСА от 30.06.2008 г., капиталът на дружеството може да се увеличава както по решение на Общото събрание, така и по решение на СД за срок от пет години в размер до 50 000 000 /петдесет милиона/ лева. Увеличението на капитала от СД съобразно чл. 196 ТЗ може да се извърши без конкретна надлежна делегация за това от Общото събрание на акционерите за всеки конкретен случай, а изцяло на основание правомощията, предоставени му от настоящия член до 5 години от вписване на настоящите изменения. В решението за увеличаване на капитала СД определя размера и целите на всяко увеличение; броя и вида на новите акции, правата и привилегиите по тях; срока и условията за прехвърляне на правата по смисъла на §1, т. 3 ЗППЦК, издадени срещу съществуващите акции; срока и условията за записване на новите акции; размера на емисионната стойност и срока, и условията за заплащането й; инвестиционния посредник, на който се възлага осъществяването на подписката.

Съгласно чл.16, ал.1 от Устава на БИЛБОРД АД, дружеството може да изкупи собствени акции по реда и при условията, предвидени в ЗППЦК. Не е предвидена възможност решението за обратно изкупуване на собствени акции на БИЛБОРД АД да се приема от Съвета на директорите. Съгласно разпоредбата на чл.16, ал. 2 от Устава на БИЛБОРД АД, приета с решение на ОСА от 30.06.2010 г., дружеството може да извършва обратно изкупуване на собствени акции до размера и при условията, регламентирани в ТЗ и ЗППЦК, както по решение на общото събрание на акционерите, така и по решение на Съвета на директорите за срок не по-дълъг от 18 месеца от датата на решението на съответния орган. Обратното изкупуване на собствени акции по решение на Съвета на директорите може да се извърши без конкретна надлежна делегация за това от Общото събрание на акционерите за всеки конкретен случай, а изцяло на основание правомощията, предоставени му от настоящата разпоредба от устава до 2 години от вписване на настоящите изменения в Търговския регистър. В решението за обратното изкупуване на Съвета на директорите се посочват максималния брой акции, подлежащи на обратно изкупуване; условията и реда, при които Съветът на директорите извършва изкупуването в определен срок не по-дълъг от 18 месеца; минималния и максималния размер на цената на изкупуване, както и инвестиционния посредник, чрез който ще се извърши обратното изкупуване.

Към 31.12.2011 г. дружеството не е осъществявало увеличаване на капитала и процедура обратно изкупуване на акции въз основа на решение на Съвета на директорите.

10. Съществени договори на БИЛБОРД АД, които пораждат действие,
изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при
осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях,
освен в случаите когато разкриването на тази информация може да причини
сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се
прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по
силата на закона.
БИЛБОРД АД няма сключени съществени договори, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане.
11. Споразумения между БИЛБОРД АД и управителните му органи или
служители за изплащане на обезщетение при напускане или уволнение без правно
основание или при прекратяване на трудовите правоотношения по причини,
свързани с търгово предлагане
Няма споразумения между БИЛБОРД АД и членовете на Съвета на директорите или служители на дружеството за изплащане на обезщетение при напускане или уволнение без правно основание или при прекратяване на трудовите правоотношения по причини, свързани с търгово предлагане.

Дружеството преценява, че не е налице друга информация, която да не е публично оповестена от дружеството и която би била важна за акционерите и инвеститорите при вземането на обосновано инвеститорско решение.

Дата на подписване

и одобрение за издаване:

28.02.2012 г. За БИЛБОРД АД …………………….

гр. София Стефан Генчев