Отчет за дейността към 30 юни 2012 година /консолидиран

........................................................................................................

През Март 2012 г. Дунавско речно плаване, дъщерно дружество на Дунав турс АД получи новия речен пътнически кораб Ариана построен в корабостроителница в гр. Граве, Холандия. Корабът е на стойност 12.500 млн. евро и влезе в експлоатация за сезон 2012 г. Корабът е 4 звезди с 81 кабини за 162 пасажери.  Кораб Ариана е чартиран с Фьоникс Райзен.

Резултатите са представени в следващата таблица:

Реализираните приходи за първо тримесечие 2012 г. са с 42% по-малко от тези през 2ро тримесечие на 2011 г. Намалението се дължи основно на липса на приходи от корабостроене. При анализа трябва да се има предвид фактът, че през шестмесечието на 2012 г. в Булярд КИ ЕАД е признат приход в размер на 34 711 хил.лв. по завършени етапи от строежа на кораб 102, който ще е шести за собствения флот на групата. Тези приходи са елиминирани от консолидираните продажби според прилаганата счетоводна политика, а признатите разходи са отчетени като капитализирани разходи за изграждане на собствени активи (вж ноти 7 и 10 от междинния консолидиран финансов отчет за 2-ро тримесечие на 2012 г.). През същия период на 2011 г. са изграждани кораби и за външни клиенти.

Намаление на приходите от 41% има отчетено в бизнес елекрически машини и от 75% при кораборемонт. Ръст на приходите има в секторите морски транспорт - 104%, металообработващи машини 39% ръст и пристанищна дейност 7% ръст.

Консолидираният резултат от оперативна дейност е печалба от 4,566 х.лв.

Нетните финансови разходи за първото полугодие на 2012 г. са 6,631 хил.лв. спрямо 1,719 хил.лв. нетни финансови приходи за същия период на 2011 г. Формират се основно от разходите за лихви и отрицателните разлики от промяна на валутните курсове.

Нетните разходи за лихви са увеличени 1.8 пъти спрямо отчетените през шестте месеца на 2011 г. За изминалия период от началото на 2012 г. са начислени 906 хил.лв. припадаща се част на лихвите по емисията облигации от 2011 г. Лихвите по облигационния заем на ИХБ се обслужват редовно и представляват 27% от всички разходи за лихви на групата през шестмесечието на 2012 г. С най-голям дял в последните са отчетените разходи за лихви в Приват инженеринг АД, Сердика Лтд, Тириста Лтд и Булярд КИ ЕАД.

През изминалото полугодие на 2012 г. е реализирана 2,527 хил.лв. нетна загуба от курсови разлики при 3,615 хил.лв. нетна печалба за същия период на 2011 г. Тя се дължи основно на преоценка на дългосрочни инвестиционни кредити в щатска валута (Приват инженеринг АД, Сердика Лтд и Тириста Лтд) и японски йени (Булярд КИ ЕАД) с падежи през 2017 г. и 2018 г. и ползваните от дружествата оборотни кредити в щатски долари (вж нота 16 от междинния консолидиран финансов отчет за 2-ро тримесечие на 2012 г.).

Върху финансовия резултат на групата за шестмесечието на 2012 г. оказва влияние и нетната загуба на консолидирана основа от операции с финансови активи. Тя се формира от разликата между отрицателната разлика от продажбата на акционерното участие на ИХБ АД в асоциираното дружество Иструм Травъл и дъщерното дружество Августа мебел АД и от положителната разлика от продажбата на акциите на асоциираното дружество Дунав турс АД (вж нота 16 от междинния консолидиран финансов отчет за 2-ро тримесечие на 2012 г.).

• 
  Булярд КИ ЕАД - в резултат на загуба от строителството на кораб 102. Дружеството има и финансова загуба от лихви по кредити;
  
• 
  Сердика Лтд и Тириста Лтд – загуба от курсови разлики в резултат на преоценка на ползвани банкови кредити в щатска валута, както и загуба от лихви по тези кредити;
  
• 
  Емона Лтд и Марциана Лтд – загуба от понижаващите се стойности на навлата в бизнеса;
  
• 
  Елпром ЗЕМ АД – намалени приходи заради продължаващата ниска степен на инвестиционна активност в енергийния сектор. Неблагоприятните пазарни условия и затрудненото финансиране увеличиха ценовата конкуренция между производителите в сектора, което доведе и до понижаване рентабилността на приходите от основна дейност.
  

1. 
   Приемане на Доклада за дейността на Дружеството за 2011 година и на Консолидирания доклад за дейността на Дружеството за 2011 година.
   

2. 
   Приемане на Доклада на регистрирания одитор за извършената проверка на Годишния финансов отчет на Дружеството за 2011 година и на Доклада на регистрирания одитор за извършената проверка на Консолидирания годишен финансов отчет на Дружеството за 2011 година. 
   

3. 
   Одобряване на Годишния финансов отчет на Дружеството за 2011 година и на Консолидирания годишен финансов отчет на Дружеството за 2011 година.
   

4. 
   Приемане на решение за разпределение на печалбата на Дружеството за 2011 година.
   

- Остатъка да остане като неразпределена печалба на Дружеството.

5. 
   Отчет за дейността на Директора за връзки с инвеститорите през 2011 година.
   
6. 
   Отчет за дейността на Одитния комитет на Дружеството за 2011 година.
   
7. 
   Освобождаване от отговорност на членовете на Управителния и Надзорния съвет за дейността им през 2011 година.
   

като членове на Надзорния съвет:

- Снежана Илиева Христова;

- Константин Кузмов Зографов;

- „ДЗХ” АД, представлявано от Елена Петкова Кирчева. 

като членове на Управителния съвет:

- Божидар Василев Данев;

- Данета Ангелова Желева;

- Борислав Емилов Гаврилов;

- Бойко Николов Ноев;

- Георги Янчев Момчилов.

8. 
   Определяне на възнаграждението на членовете на Надзорния съвет и на Управителния съвет на Дружеството за 2012 година.
   

9. 
   Подновяване на мандата на член на Надзорния съвет на Дружеството.
   

10. 
    Избор на регистриран одитор на Дружеството за 2012 година.
    

11. 
    Разни.
    

Поканват се всички акционери или упълномощени от тях лица да участват в Общото събрание. Право да участват и гласуват в Общото събрание на акционерите имат само лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар АД като акционери 14 дни преди датата на Общото събрание, т.е. преди 16.06.2012 година.

Към датата на решението за свикване на Общото събрание на акционерите – 16.05.2012 година общият брой на акциите с право на глас от капитала на Дружеството е 67 978 543.

Тази покана, заедно с писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание на акционерите, се публикува на интернет страницата на Дружеството – www.bulgariaholding.com за времето от обявяване на поканата в Търговския регистър до приключването на Общото събрание на акционерите.

Писмените материали по чл. 224 от Търговския закон /ТЗ/ са на разположение на акционерите и на адрес в град София, бул. Васил Левски № 47, всеки работен ден от 15.00 часа до 17.00. часа, считано от датата на обявяване на поканата в Търговския регистър. Материалите се получават от акционерите срещу документ за самоличност, а от пълномощниците на акционерите - срещу представяне на изрично писмено пълномощно, оригиналът на което остава в архива на Дружеството.

Лица, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на Дружеството, могат да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание по реда на чл. 223а от ТЗ, като за целта не по-късно то 15 дни преди откриването на Общото събрание представят за обявяване в Търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. Акционерите представят на Комисията за финансов надзор и на Дружеството най-късно на следващия работен ден след обявяването на въпросите в Търговския регистър материалите по чл. 223а, ал. 4 от ТЗ.

Акционерите имат право да поставят въпроси по време на Общото събрание.

Акционерите имат право да упълномощават всяко физическо или юридическо лице да участва и да гласува в Общото събрание от тяхно име при спазване на следните правила, които са оповестени и на интернет страницата на Дружеството www.bulgariaholding.com:

1. 
   Пълномощник на акционер може да бъде и член на Управителния или Надзорния съвет на Дружеството, ако упълномощителят изрично е посочил начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред;
   
2. 
   Пълномощникът има същите права да се изказва и да задава въпроси на Общото събрание, както акционерът, когото представлява.
   
3. 
   Пълномощникът е длъжен да упражнява правото на глас в съответствие с инструкциите /указанията/ на упълномощителя, съдържащи се в пълномощното.
   

4. 
   Пълномощникът може да представлява повече от един акционер в Общото събрание на Дружеството.
   В този случай пълномощникът може да гласува по различен начин по акциите, притежавани от отделните акционери, които представлява.
   
5. 
   Пълномощното за представляване на акционер в Общото събрание на акционерите трябва да е в писмена форма с нотариална заверка на подписа на упълномощителя, да е за конкретното Общо събрание, да е изрично и да посочва:
   

- броя на акциите, за които се отнася пълномощното;

- дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане;

- предложенията за решения по всеки от въпросите в дневния ред;

- начина на гласуване по всеки от въпросите или когато такъв не е посочен, изрична клауза, че пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува;

- дата, място и подпис.

6. 
   Уведомяване за упълномощаване, може да се извърши и чрез използване на електронни средства. В този случай Дружеството следва да бъде уведомено чрез получаване на следния електронен адрес ir@bulgariaholding.com на уведомление, подписано с универсален електронен подпис (по смисъла на Закона за електронния документ и електронния подпис /ЗЕДЕП/) на акционера- упълномощител (за физически лица) или на законния представител на акционера – упълномощител (за юридически лица). Към електронното уведомление за упълномощаване упълномощителят прилага сканирани оригинали на: пълномощното с нотариална заверка, изготвено по утвърдения от Дружеството образец, Удостоверение за актуална регистрация, издадено не по-рано от 3 месеца преди датата на Общото събрание, като в случай, че същите са на чужд език, се представят заедно със заверен превод на български език съгласно действащото българско законодателство (Правилник за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа), като всички електронни образи на документи следва да са подписани с универсалния електронен подпис на акционера – упълномощител (за физически лица) или на законния представител на акционера – упълномощител (за юридически лица).
   
7. 
   Образец на пълномощното за представителство на акционер в Общото събрание, се представя на акционерите заедно с материалите за Общото събрание на акционерите.
   
8. 
   Всички пълномощни, заедно с придружаващите ги документи, трябва да бъдат получени на следния адрес: град София, бул. Васил Левски № 47 или на следния електронен адрес  ir@bulgariaholding.com в рамките на 2 работни дни преди деня на Общото събрание – 28.06.2012 година и 29.06.2012 година, но най-късно в срок до 16.00 часа на 29.06.2012 година.
   
9. 
   Когато пълномощното е издадено на чужд език, се представя на Дружеството заедно със заверен превод на български език съгласно действащото българско законодателство (Правилник за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа).
   
10. 
    Оттеглянето на упълномощаване, за което Дружеството е било надлежно уведомено, следва да се извърши по предвидения от закона ред.
    
11. 
    Преупълномощаването с правата по пълномощното, както и пълномощно, дадено в нарушение на горепосочените правила, е нищожно.
    
12. 
    Гласуването чрез кореспонденция и електронни средства не се допуска.
    

При липса на кворум, на основание член 227, алинея 3 от ТЗ, Общото събрание ще се проведе на 16.07.2012 година от 10.00 часа, на същото място и при същия дневен ред, и то е законно независимо от представения на него капитал. Съгласно чл. 115б, ал. 1 от ЗППЦК само лицата, вписани като акционери към 16.06.2012 година имат право да участват и гласуват в това заседание на Общото събрание. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на чл. 223а от ТЗ.

РЕШЕНИЯ
от редовно годишно Общо събрание на акционерите

• 
  10% да бъде отнесена във Фонд Резервен;
  
• 
  Остатъка да остане като неразпределена печалба на Дружеството.
  

• 
  Снежана Илиева Христова,
  
• 
  Константин Кузмов Зографов
  
• 
  “ДЗХ” АД, представлявано от Елена Петкова Кирчева.
  

• 
  Божидар Василев Данев,
  
• 
  Данета Ангелова Желева,
  
• 
  Борислав Емилов Гаврилов,
  
• 
  Бойко Николов Ноев,
  
• 
  Георги Янчев Момчилов.
  

Описание на основните рискове и несигурности, пред които е изправено Дружеството

Основните финансови ангажименти на дружеството са свързани с инвестиционни проекти на дъщерните му дружества.

По отношение на вземанията, когато съществува несигурност относно тяхната събираемост, дружествата правят съответните провизии.

Булярд корабостроителна индустрия има задължения по банков кредит в японски йени.

ИХБ има задължения към облигационери във връзка с емисия конвертируеми облигации 2011 г., чиито падеж е на 18.10.2014 г. ИХБ има кредитна линия за издаване на банкови гаранции, откриване на акредитиви и оборотно финансиране на ИХБ и дъщерни дружества от търговска банка с размер на лимита 10,000 х.лв.

ИХБ е предоставило гаранции и поръчителства по задължения на дъщерни дружества. На този етап не съществува риск дъщерните дружества да не изпълнят поетите ангажименти, за които са издадени гаранциите. ИХБ има сключен договор с търговска банка, по силата на които е поръчител по подписани договори за кредит с остатък към 30.06.2012 год. в размер на 16,190 х.щ.долара, отпуснати от банката на дъщерното дружество Приват инженеринг АД.

КЛВК, дъщерно дружество на ИХБ, е солидарен длъжник на Сердика Лтд. по банков кредит от търговска банка с падеж до 03.2013 г., получен за покупката на кораб Даймънд Сии, като остатъка към датата на изготвяне на отчета е в размер на 36,017 х.щ.долара.

Поръчителството по кредити за банкови гаранции на Булярд КИ издадени от търговска банка е заличено към датата на изготвяне на отчета.

По-подробна информация относно управление на риска на ИХБ е представена в т.24 Финансови инструменти в междинния финансов отчет на ИХБ за 2ро тримесечие 2012.

Почти цялата 2011 г. премина под сянката и съмненията за опасността от втори пик на световната рецесия - т.н. “W” ефект, който има вероятност да се усети в 2012 г.

Независимо, че през 2011 г. търговията по море отбеляза ръст от 5,3%, достигайки цифрата 9 млрд. т., а сухите насипни товари се увеличиха със 7%, трябва да отбележим, че усреднените стойности на индексите на различните групи кораби за насипни товари през 2011 г. бяха на най-ниско ниво за последното десетилетие. И основната причина бе, че през последните 4-5 месеца втората икономика в света (Китай) забави темповете и отбеляза най-ниския си годишен ръст от 2002 г. насам.

При корабите Handysize (20 – 30,000 DWT), в долния диапазон на който попадат корабите на ИХБ „Карвуна” и „Антея”, стойностите на дневни тайм чартърни ставки от началото на годината се колебаеха в диапазона 4–7,000 щ.д. При корабите от типа Future 56 чартърните ставки от началото на годината се колебаеха в диапазона 6,700–12,100 щ.д.

Поради това, че тайм чартарните ставки са ниски, ИХБ реши да премине към менажиране на корабите на 4 от дъщерните си компании от тайм чартър на рейсов чартър.

Тенденциите за 2012 г. са противоречиви. Очакват се голям брой нови кораби, влизащи в експлоатация и увеличаващи конкуренцията. В същото време тенденциите са за ръст в скрапирането на стари плавателни съдове. В подкрепа на това можем да споменем факта, че през 2011 г. корабостроителниците са построили и предали на клиентите около 1125 бр. кораба за насипни товари (над 20,000 DWT),  а само около 340 кораба излязоха от експлоатация. В същото време само за последните 8 месеца на 2012 г. оставащите за доставка кораби над 20,000 DWT (съгласно обявените договори за строителство) са близо 1220 бр.  В края на Юни 2012 г. нарязаните кораби Handysize от 10,000  до 39, 999 DWT (като "Карвуна" и "Антея") са 166 с общ тонаж близо 4,370,000 т., докато за цялата 2011 г. цифрите са съответно 291 и 6 540 000 т. За тонажа от 40,000 до 59,999, каквито са Даймънд Сий и Даймънд Скай цифрите са съответно 57 бр. с общ тонаж около 2,600,000 (6/2012) срещу 48 бр. и 2,240,000 т. за цялата 2011 г.

Това показва, че повечето корабособственици са се убедили, че при силно депресирания пазар, корабите над 20 години трудно ще намерят място на него и са взели решение за обновяване и/или намаляване на флота си.  При тези темпове, може да се очаква ръст на нарязаните кораби с 40-50 % над тези нарязани през 2011 г.

Друга статистика (на Galbraith Research) показва интересната констатация, че в края на м. Май 2012, отчитайки нововъведените и излезлите от експлоатация кораби, положението при тонажа от 10 000 до 39 999 DWT е минимално намаляване на броя кораби спрямо началото на годината от 3 059 на 3 045 бр., а тонажа от 85,7 млн. т. на 85,2 млн.т., а при тонажа от 40 000 до 59 999 - минимално нарастване от 2,5 - 3 % - на корабите от 2 484 на 2 552 бр., а на тонажа от 128 млн. т. на 132,1 млн. т.   

Цената на новите кораби в световен мащаб запази низходящ тренд, поради влизането в експлоатация на нови кораби с по-голям тонаж. Световните тенденции директно се отразяват и върху заетостта на Булярд КИ. Дружеството ще приключи строителството на кораб 102 през м. октомври 2012. Свободният капацитет на дружеството се планира да се запълва с кораборемонт и кораби за преустройство. Кризата ограничи в по-малка степен разходите за ремонт и поддръжка на корабите. В същото време, завишаването на съществуващите изисквания и въвеждане на нови такива към техническата безопасност на корабите и опазването на околната среда, води до необходимост от по-чести ремонти – фактор, който влияе благоприятно на кораборемонтната дейност. Бизнесът отчете леко подобрение през 2011 г. спрямо предходната година и тенденциите за 2012 г. са по-добри. За последното съдействат успешно реализираните ремонтни дейности на кораби на настоящи клиенти на дружеството. Булярд КИ има възможности да извършва ремонт на кораби в широк диапазон по отношение на размера – от малки 5 000-тонни до големи 80 000-тонни кораби. Ръководството на дружеството залага на укрепване и разширяване на пазарните си позиции в посока на търсене на нови клиенти и разширяване на продуктовото портфолио с проекти, както в областта на кораборемонта и преустройства на плавателни съдове, така и изграждане на корпуси и изработването на големи метални конструкции.

Тенденциите в пристанищната дейност зависят от икономическата обстановка в света, страната и региона. В световен мащаб се наблюдава увеличаване на транспорта на стоките по вода за сметка на сухоземния.

Предвид реализирането на сериозна инвестиционна програма през 2010 и 2011 г. КРЗ Порт-Бургас вече разполага с 20,000 т. капацитет за депониране на зърно, което ще дава основна насоченост на пристанището за обработка на зърнени храни. Разбира се пристанището ще продължи да обработва и други товари. За 2012 г. е планирано удълбочаване на акваторията на кея, за да се увеличи тонажа на корабите за обработка. Завърши изграждането на първият от трите нови открити складове от полузакрит тип, чието изграждане е планирано в инвестиционната програма за 2012 г.

Липсата на законови промени в правната рамка и възможностите за разширение на българските пристанища стопира вече поредна година проекта за разширение на КРЗ Порт Бургас, макар същият да е съгласуван на ниво Министерство на транспорта, Министерство на регионалното развитие и Междуведомствен съвет.

Развитието на Одесос ПБМ е основно в областта на генерални товари и зърно.
Машиностроене

Възстановяването на сектор машиностроене, в частност металорежещи машини започнa в края на 2010 година. През 2011 г. продажбите в ЗММ България холдинг се увеличиха с над 40%. Очакванията за 2012 г. са за минимален ръст на пазара на металорежещи машини, като през първите шест месеца от годината бе отчетен ръст, но продължаващата криза в ЕС води до все по забавени темпове на ръста. В Елпром ЗЕМ през първите 6 месеца на 2012 г. приходите са намалели със 41%, спрямо същият период на 2011 г, което се дължи основно на забавяне на сключването на основни договори. Неблагоприятните пазарни условия и затрудненото финансиране на инвеститорите, включително и по проекти в енергетиката, увеличиха ценовата конкуренция между производителите в сектора, което оказва негативно влияние върху бизнеса на Елпром ЗЕМ и води до понижаване на рентабилността. Елпром ЗЕМ продължава да налага търговската си марка и авторитет на международния пазар като провежда активна маркетингова политика в Европа, Индия и Северна и Южна Америка.

Класификацията и сертификацията на плавателни съдове се влияе от състоянието на корабостроенето и кораборемонта. Когато тези отрасли са в период на криза, дейността по класификация и сертификация на новопостроени кораби и кораби в експлоатация също бележи спад. Тежкият срив в обема на морските транспортни услуги и ниските нива на навлата на фрахтовия пазар през последните две години доведоха до:

• 
  извеждане от експлоатация на голям брой кораби, поради липса на товари;
  
• 
  силно ограничение на разходите за ремонт и поддръжка на корабите в експлоатация;
  
• 
  намален интерес от инвестиции в ново строителство на кораби и реконструкции.