“Надзор на инвестиционна дейност”

“Надзор на инвестиционна дейност”

На основание чл. 27, т.2 от Наредба N 2 за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриване на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа.

“Индустриален холдинг България” АД със:

Седалище: гр. София - 1606, Столичен район "Красно село";

Адрес на управление: ул. "Дамян Груев" 42,

Предмет на дейност: придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружествата, в които холдинговото дружество участва; финансиране на дружествата, в които холдинговото дружество участва, извършване на всяка друга дейност, незабранена от закона;

Съд, номер и партида на вписването в търговския регистър: вписан в търговския регистър на Софийски градски съд по партида N 11, том 1, регистър I А, страница 62 по Ф.Д. N 13081/1996 година;

Номер на вписване в "БУЛСТАТ": N 121631219 - серия Ю.

Адрес и телефон за контакт: София 1000, ул.”Васил Левски” 47,

тел. 980 71 01, факс 980 70 72,

Представлявано от: Данета Ангелова Желева – Главен изпълнителен директор и Георги Янчев Момчилов – Изпълнителен директор, заедно и поотделно.

Ви уведомяваме за следното:

1.1. Решение за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободно прехвърляеми и необезпечени облигации, със следните параметри и цел:

• 
  Обща номинална и емисионна стойност на облигационния заем: до 21,718,000 /двадесет и един милиона седемстотин и осемнадесет хиляди/ лева;
  
• 
  Номинална стойност на една облигация: 100 /сто/ лева;
  
• 
  Емисионна стойност на една облигация: 100 /сто/ лева;
  
• 
  Брой облигации: до 217,180;
  
• 
  Минимален размер, при който заемът се счита за сключен: заемът се счита за сключен при записване и заплащане на облигации с обща номинална стойност, не по-малко от 11,000,000 /единадесет милиона/ лева;
  
• 
  Срок (матуритет) на облигационния заем: 3 /три/ години (36 месеца);
  
• 
  Лихва: 8.00 % на годишна база;
  
• 
  Период на лихвено плащане: 6 – месечен;
  
• 
  Ред за превръщането на облигациите в акции (ред за конвертиране): конвертиране - на падежа на облигациите; всеки облигационер ще има право, съгласно условията на облигационния заем и проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигациите, вместо изплащане на притежаваните от него облигации, да ги замени (конвертира) в такъв брой акции, отговарящи на актуалното към момента на замяната конверсионно съотношение.
  
• 
  Цел на облигационния заем: средствата от емисията ще бъдат използвани за погасяване на облигационния заем по предходна емисия конвертируеми облигации ISIN BG2100024087 издадена от “Индустриален холдинг България” АД.
  
• 
  Ред и условия за издаване на облигациите:
  

Всяко лице може да запише най - малко една облигация и най-много такъв брой облигации, съобразно придобитите или притежавани от него права, съгласно посоченото в проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигации. Могат да бъдат записани само цяло число облигации, при закръгляване към по-малкото цяло число, без значение на цифрата след десетичната запетая.

1.2. Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД да избере Инвестиционен посредник, който да обслужи извършването на подписката за публично предлагане на облигации, банка, в която да бъде открита набирателна сметка за внасяне на емисионната стойност на записаните облигации и в случай, че е необходимо банка - платежен агент, която да обслужва плащанията по облигационния заем и овластяване на изпълнителния директор на дружеството  да сключи договор с избраните инвестиционен посредник и банка.

1.3. Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД:

Съгласно приетото от ОС решение за параметрите на облигационния заем, по своя преценка и в контекста на конкретните условия на финансовите пазари и резултатите от предварителния маркетинг и анализ на възможносите да се пласират облигациите:

-  да конкретизира условията и реда за записване на облигациите (в частност да определи други необходими условия и параметри на емисията облигации, включително, но не само начина на изчисляване и начина на плащане на лихвата, условия, при които заемът се счита сключен), съотношението права/облигации, както и реда за конвертиране на облигаците в акции;

- да определи ангажиментите, които “Индустриален холдинг България” АД да поеме към облигационерите (т.н. covenants); конверсионна цена, конверсионното съотношение, както и корпоративните събития, при които цената на конвертиране ще бъде актуализирана и начина на актуализацията й; други условия на облигационния заем;

- да изготви и приеме проспект за първично публично предлагане на емисията конвертируеми облигации, съгласно ЗППЦК.

- да определя всякакви други условия и параметри по емисията, които не са определени с настоящото решение, да извършва всякакви други правни и фактически действия във връзка с предлагането на облигации и да поиска допускане на издадената емисия облигации до търговия на регулирания пазар, организиран от “БФБ- София” АД.

Решението на Общото събрание на акционерите за издаване на настоящата емисия облигации поражда действие при условие, че бъде одобрено от Общото събрание на облигационерите, притежаващи конвертируеми облигации, издадени от дружеството.

The General Meeting of the Bondholders approvs a decision of the General Meeting of the shareholders of by Industrial Holding Bulgaria PLC on 30.06.2011, for the issuance under the conditions of an initial public offering of an issue of dematerialized, interest-bearing, convertible, freely-transferable and unsecured bonds as follows:

1.1. Decision for the issuance under the conditions of an initial public offering of an issue of dematerialized, interest-bearing, convertible, freely-transferable and unsecured bonds with the following parameters and purpose:

• 
  Total nominal and issue value of the debenture loan: Up to BGN 21,718,000 /twenty-one million, seven hundred and eighteen thousand/;
  
• 
  Nominal value per bond: BGN 100 /one hundred/.
  
• 
  Issue value per bond: BGN 100 /one hundred/.
  
• 
  Number of bonds: Up to 217,180;
  
• 
  Minimal amount at which the loan is deemed as concluded:
  
• 
   the loan shall be deemed as concluded upon subscription and payment of bonds of a total nominal value of no less than BGN 11,000,000 /eleven million/;
  
• 
  Term (maturity of the debenture loan: 3 /three/ years (36 months);
  
• 
  Interest rate: 8.00% per year;
  
• 
  Interest payment period:  6 months;
  
• 
  Procedure for conversion of bonds into shares (conversion procedure): conversion - on the maturity date of the bonds, each bond holder shall be entitled, under the terms of the debenture loan and prospectus for public offering of the issue of convertible bonds, instead of repayment of the bonds held, to exchange (convert) them for such a number of shares as would correspond to the conversion ratio valid at the time of the exchange.
  
• 
  Purpose of the debenture loan: the funds raised through the issue will be used to reimburse the debenture loan under a previous issue of convertible bonds - ISIN BG2100024087, issued by Industrial Holding Bulgaria Plc.
  
• 
  Procedure and conditions for issuance of the bonds:
  

Each person may subscribe at least one bond and at most the number of bonds as compliant with the rights acquired or held by him as per the provisions set forth in the prospectus for the public offering of the issue of convertible bonds. Only a whole number of bonds may be subscribed, with a rounding down to the lower whole number, regardless of the figure after the decimal point.

1.2. The General Meeting authorizes the Management Board of Industrial Holding Bulgaria Plc to select an Investment Intermediary to service the subscription of the public offering of bonds and a bank where an escrow account will be opened for depositing of the issue value of the subscribed bonds in case that a bank – payment agent to service the payments under the debenture loan is necessary and it further authorizes the Executive Director of the Company to sign contracts with the selected investment intermediary and bank.

1.3. The General Meeting authorizes the Management Board of Industrial Holding Bulgaria Pl:

As per the adopted by the General Meeting decision on the parameters of the debenture loan, at its own discretion and in the context of the specific financial market situation and the results from the preliminary marketing study and analysis of the marketability of the bonds:

-  to specify the procedure and conditions for subscription of the bonds (in particular, to determine other necessary conditions and parameters of the bond issue, including but not limited to the manner of calculation and the manner of interest payments, the conditions under which the loan will be deemed as concluded), the ratio rights/bonds and the procedure for conversion of the bonds into shares;

- to determine the commitments to be undertaken by Industrial Holding Bulgaria PLc to the bond-holders (the so-called covenants); the conversion price, conversion ratio, and the corporate events upon which he conversion price will be adjusted and the manner of its adjustment; other conditions of the debenture loan;

- to draft and approve a prospectus for the initial public offering of the issue of convertible bonds as per the the Initial Public Offering of Securities Act.

- to determine any other conditions and parameters for the issue which are not determined with the present decision, to undertake any other legal and factual actions related to the offering of bonds and to request admission of the bond issue to trading at the regulated market organized by Bulgarian Stock Exchange - Sofia AD.

The decision of the General Meeting of the shareholders to launch the present bond issue shall take effect provided that it is approved by the General Meeting of the shareholders holding convertible bonds issued by the Company.

Богомила Христова Данета Желева