Проспект за публично предлагане на акции на „орфей клуб уелнес” ад част ІІ регистрационен документ

21.2.3. Описание на правата, преференциите и ограниченията, присъщи на всеки клас акции

Съгласно Устава на дружеството:

„ГЛАВА ТРЕТА - АКЦИИ

Общи положения

Чл. 11. (1) Акциите на дружеството са безналични, поименни, с право на глас всяка.

(2) Дружество не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас или на допълнителен ликвидационен дял.

(3) Притежаването на акции се удостоверява с депозитарна разписка.

Чл. 12. (1) Разпореждането с акции се извършва свободно.

(2) Прехвърлянето на акции подлежи на регистрация в “Централен депозитар” АД, за да има действие спрямо дружеството.

Книга на акционерите

Чл. 13. (1) В книгата на акционерите се записват данните по чл. 179 от ТЗ, като се отбелязват и всички настъпващи промени.

(2) Книгата на акционерите се води от “Централен депозитар” АД.

Съпритежание на акции

Чл. 14. Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят свой/и пълномощник/ци. Ако са определени няколко пълномощника, при упражняване правото на глас в ОС те имат право общо на един глас и ако не гласуват по еднакъв начин за съответното решение, се смята, че те гласуват срещу вземането на решението.

Чл. 15. (1) Всяка акция дава на своя притежател следните права:

1. имуществени:

а) право на дивидент, съразмерен с номиналната стойност на акцията;

б) право на ликвидационен дял, съразмерен с номиналната стойност на акцията;

2. неимуществени:

а) право на участие в управлението чрез ОС;

б) право на един глас в ОС;

в) право да избира и да бъде избиран в органите на управление на дружеството;

г) право на информация за дружеството;

д) право на защита по реда на чл. 71 и чл. 74 от ТЗ;

е) малцинствени права;

ж) право за записване на нови акции по реда на чл. 112 от ЗППЦК;

(2) Срещу записаните акции акционерите са длъжни да направят вноски. Емисионната стойност на новите акции трябва да бъде изплатена напълно, освен при увеличаване на капитала съгласно чл. 197 от ТЗ, както и чрез превръщане на облигации в акции. ”

21.2.4. Описание на това какво действие е необходимо за промяна на правата на държателите на акциите, указвайки къде условията са по-значителни, отколкото се изисква по закон

В действащия устав на дружеството не са приети условия, по-значителни от законовите разпоредби относно промяна на правата на държателите на акциите.

21.2.5. Описание на условията, управляващи начина, по който се свикват годишните общи събрания и извънредните общи събрания на акционерите, включително условията за допускане

Съгласно Устава на дружеството:

„Провеждане на Общото събрание

Чл. 19. (1) ОС се провежда най-малко веднъж годишно в седалището на дружеството. Редовните годишни общи събрания се провеждат не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година. В случай, че загубите на дружеството надхвърлят 50 % (петдесет процента) от капитала, задължително се провежда ОС в тримесечен срок от установяване на загубите. Установяването на загубите става с решение на УС въз основа на търговските книги на дружеството.

(2) ОС се ръководи от Председател, Секретар и Преброител на гласовете.

Свикване

Чл. 20. (1) ОС се свиква по реда на чл. 223 от ТЗ.

(2) ОС се свиква от НС.

(3) ОС може да се свика и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала. Към искането си акционерите прилагат доказателства, че са акционери и че притежават заедно или поотделно поне 5 на сто от капитала. Ако постъпи искане от лице, представящо се за пълномощник на акционер/и, то трябва да представи и нотариално заверен препис от даденото му пълномощно. УС разглежда искането на акционерите след представяне на тези доказателства, от който момент започва да текат и сроковете по чл. 223 от ТЗ.

(4) Ако в срок от един месец искането на акционерите по ал. 1 не бъде удовлетворено или ОС не бъде проведено в срок от три месеца, Окръжният съд по седалището на дружеството свиква ОС или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.

(5) Свикването се извършва чрез покана, обявена в Търговския регистър, най-малко 30 дни преди неговото откриване. Поканата съдържа дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, предложенията за решения и данните, предвидени в закона.

(6) По реда на действащото законодателство акционерите могат, след обявяване на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание.

Регистрация и кворум

Чл. 21. (1) За участие в ОС се извършва регистрация на акционерите и представителите на акционери. Явилите се лица се легитимират с документ за самоличност и документ, установяващ качеството им на акционер, респ. представител по закон или по пълномощие на акционер. Законните или упълномощените представители на акционерите – юридически лица представят и удостоверение за актуално правно състояние на ЮЛ.

(2) Акционерите и представителите на акционери, които удостоверяват присъствието си с подпис в списъка на присъствалите на събранието акционери. В списъкът се посочва броят на притежаваните или представлявани акции. Списъкът се заверява от Председателя и Секретаря на ОС и към него се прилагат представените документи, установяващи качеството на представител по закон или по пълномощие на съответните лица.

(3) ОС има кворум и може да заседава и да взема решения, ако са се явили и регистрирали за участие акционери или представители на акционери с право на глас, притежаващи, респ. представляващи, повече от 50 % (петдесет процента) от капитала на дружеството. Решенията по чл. 221, т. 1 - 3 от ТЗ се вземат само ако на общото събрание е представена поне половината от капитала.

(4) При липса на кворум в случаите по ал. 3 се насрочва ново ОС в срок до 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание.

(5) Наличието или липсата на кворум се установява от ръководството на събранието по списъка на регистрираните за участие в ОС.

Чл. 22. (1) ОС се открива и закрива от Председателя на УС или овластен от него член на УС.

(2) Председателят на УС открива ОС, ако е налице необходимият за провеждането му кворум. След откриването на ОС, може се да извърши проверка на кворума, по искане на Председателя на ОС или по искане на акционер/и или представител/и на акционер/и, чрез преброяване на присъстващите лица или чрез поименно прочитане имената на регистрираните за участие.

(3) Ако по реда на ал. 2 се установи различие между присъстващите на ОС и тези, които са вписани в списъка по чл. 23, ал. 2 от този устав, се изготвя допълнителен списък.

(4) Председателят на УС закрива ОС, когато:

1. бъде изчерпан дневния ред на събранието;

2. по реда на ал. 2 и ал. 3 се установи липсата на кворум;

(5) Председателят на УС отлага ОС по реда на чл. 21, ал. 4 от този устав.

Чл. 23. (1) Решенията на ОС по чл. 18, точки 1, 2 и 3 се вземат с мнозинство 2/3 (две трети) от представения капитал. В останалите случаи ОС взема решения с обикновено мнозинство от представените акции, освен ако в този устав или по закон не се изисква друго мнозинство.

(2) Гласуването става с документи по образец, определен от УС.

(3) Решенията на ОС пораждат правни последици, ако са вписани в протокола, изготвен по реда на чл. 26 от този устав.

(4) Решенията на ОС влизат в сила и пораждат действие по реда на чл. 231 от ТЗ.

Протокол

Чл. 24. (1) За заседанието на ОС се изготвя протокол по реда на чл. 232 от ТЗ.

(2) В случаите на чл. 21, ал. 4 и ал. 5, чл. 22, ал. 2, ал. 3 и ал. 4, т. 2 от този Устав също се изготвя протокол, за който съответно се прилага чл. 232 от ТЗ.”

21.2.6. Кратко описание на всяка разпоредба на учредителния договор, устава, хартата, или правилниците за вътрешния ред на емитента, която би довела до забавяне, отлагане или предотвратяване на промяна в контрола на емитента

Няма разпоредба на на учредителния договор, устава, хартата, или правилниците за вътрешния ред на емитента, която би довела до забавяне, отлагане или предотвратяване на промяна в контрола на емитента.

21.2.7. Указание за учредителния договор, устава, хартата, или правилниците, ако има такива, които управляват прага на собственост, над който акционерната собственост трябва да бъде оповестена

В сега действащия устав на дружеството няма разпоредба, които да указват праг на собственост, над който акционерната собственост трябва да бъде оповестена.

21.2.8. Описание на условията, наложени от учредителния договор, устава, хартата или правилниците, които управляват промени в капитала, когато такива условия са по-строги отколкото се изисква по закон

”Размер на капитала

Чл. 7. (1) Капиталът на дружеството е в размер на 20 804 500 (двадесет милиона осемстотин и четири хиляди и петстотин) лева, разпределен в 20 804 500 (двадесет милиона осемстотин и четири хиляди и петстотин) броя поименни акции, с право на един глас, право на дивидент и ликвидационен дял, всяка с номинална стойност от 1 (един) лев.

Вноски

Чл. 8. Акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи 25 на сто от номиналната стойност на записаните от тях акции. Останалата част се внася в срок до две години от вписването на дружеството, съответно от увеличението на капитала.

Чл. 9. Увеличаването на капитала на дружеството се извършва по реда на чл. 192 и сл. от ТЗ, като всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението.

Намаляване на капитала

Чл. 10. Намаляването на капитала на дружеството се извършва по реда на чл. 199 и сл. от ТЗ. Принудително обезсилване на акции не се допуска.”

Когато Дружеството бъде вписано в регистъра на публичните дружества, воден от Комисията за финансов надзор, сега действащият устав, ще бъде заменен от устава, приет под условие с решение на Общото събрание на акционерите на „ОРФЕЙ КЛУБ Уелнес” АД от 05.09.2008 г. Уставът приет под условие отразява законовите изисквания и е съставен в съответствие с ЗППЦК. Може да бъде намерен в т.26 Приложения към настоящия Регистрационен документ.