Доклад за дейността на Управителния съвет на "Фаворит Холд" ад за дейността на групата през 2016 година

4.2.Информация по чл. 10, параграф 1, буква "г" от Директива 2004/25/ЕО относно предложенията за поглъщане - притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права.

Капиталът на „Фаворит Холд" АДе в размер на 2 356 923лева, разпределен в 2 356 923 безналични, поименни, непривилегировани акции с номинал 1.00 лев, с право на един глас в Общото събрание на акционерите, с право на дивидент и ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акция.
4.3. Информация по чл. 10, параграф 1, буква "е" от Директива 2004/25/ЕО относно предложенията за поглъщане - всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа.

Всички акционери на „Фаворит Холд" АДАД имат право на един глас на представена акция в Общото събрание на акционерите, имат право на дивидент и ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акция.

„„Фаворит Холд" АД”АД има двустепенна форма на управление. Състои се от Надзорен и Управителен съвет

Правилата за работа на Управлението са регламентирани в Устава на „Фаворит Холд" АД

При изпълнение на своите задачи и задължения Надзорният и Управителният ограни се ръководят от законодателството, устройствените актове на дружеството и стандартите за почтеност и компетентност.

Общото събрание на акционерите, заедно с другите компетентности по Чл.15. (1):

-Определя броя, избира и освобождава членовете на Надзорният и Управителният съвет, определя възнаграждението на членовете , включително правото им да получат част от печалбата на дружеството;

-Избира и освобождава регистрирани одитори;

-Назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството, освен в случаите на несъстоятелност;

-Освобождава от отговорност членовете на Надзорния и Управителния съвет;

-Овластява лицата, които управляват и представляват дружеството да извършват сделките по чл.114 от ЗППЦК;

Капиталът на„Фаворит Холд" АДможе да бъде увеличен по решение на Общото събрание на акционерите чрез издаване на нови акции или чрез превръщане на облигации, които са издадени като конвертируеми.

При увеличаване на капитала всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението.

При увеличаване на капитала следва да бъдат спазени специалните изисквания на ЗППЦК относно реда и лицата, които могат да участват в увеличението.

Капиталът може да се намали с намаляване на номиналната стойност на акциите или чрез обезсилване на акции.

Акциите на дружеството могат да се обезсилват при изключване на акционер по реда на чл.189 на Търговския закон или след придобиването им от дружеството и с цел намаляване на капитала. Правилото на чл.189 не се прилага за акционери, придобили акции от предходни емисии – същите губят правата си от акциите от допълнителната емисия. Капиталът на дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акции.

Обезсилването на акциите на изключен акционер става с решение на Съвета на директорите след изтичане на срока по чл.189, ал.2 на Търговския закон. Копие от решението за обезсилване се прилага в книгата на акционерите, от която се заличават обезсилените акции.

Обезсилването на акции след придобиването им от дружеството става с решение на Общото събрание, взето с мнозинство 2/3 от представения капитал.

Дружеството може да изкупува обратно собствените си акции при спазване на изискванията на Търговския закон и на ЗППЦК.
5.Описание състава и функционирането на административните, управителните и надзорните органи и техните комитети.(информация по чл.100н, ал.8, т.5 от ЗППЦК)

Броят на членовете на Надзорния и Управителния съвет се определя от Общото събрание на акционерите. Член Надзорния и Управителния съветможе да бъде физическо или юридическо лице с добра търговска репутация.Физическите лица и представителите на юридическите лица трябва да имат подходяща квалификация, опит, личностни качества и добра репутация.

Месечното възнаграждение на членовете на Надзорния и Управителния съветсе определя от Общото събрание на акционерите.
Надзорния и Управителния съветна „Фаворит Холд”АД имат следните компетентности:

1. Приема правилата за работата си;

2. Приема и предлага за одобрение от Общото събрание годишния финансов отчет и проекти за решения от компетентността на Общото събрание;

3. Приема планове и програми за дейността на дружеството, съобразно с решенията на общото събрание;

4. Предлага на Общото събрание увеличаване или намаляване на капитала;

5. Избира и освобождава изпълнителни членове от състава си;

6. Избира между членовете си председател и заместник председател;

7. Приема организационно-управленската структура, одобрява правилата за организация на вътрешната стопанска сметка, работната заплата и другите вътрешни правила на дружеството;

8. Взема решение за образуване на парични фондове и определя реда за набирането и изразходването им;

9. Взема решение за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти, учредяване на залог и ипотека, ползване на инвестиционни кредити, кредитиране на трети лица, даване на гаранции и поемане на поръчителство, придобиване и предоставяне на лицензи, участие или прекратяване на участие в други търговски или граждански дружества при спазване на изискванията на ЗППЦК.

10.Обсъжда и решава всички въпроси освен тези, които са от компетентността на Общото събрание на акционерите.

Членовете на Управителния съвет се ръководят в своята дейност от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност и етика.

„Фаворит Холд" АД декларира, че прилага политика за многообразие при подбора и оценката на членовете на ръководните, управителните и надзорните органи на Дружеството, като счита, че тази политика допринася за осигуряване на надеждна система за управление и контрол, основана на принципите за прозрачност и независимост.

Членовете на управителните органи могат да бъдат само дееспособни физически или юридически лица, като не се въвеждат ограничения, свързани с възраст, пол, националност, образование;

Членовете на Надзорния и Управителния съветимат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях, както и разпоредбите, с които се възлага управление на изпълнителните членове.

Добра репутация, професионален опит и управленски умения, са важни изисквания, предвид сложността и спецификата на осъществяваните от Дружеството дейности;

Поддържане на баланс между опита, професионализма, познаването на дейността, както и независимостта и обективността в изразяването на мнения и вземане на решения;

Членовете на Надзорния и Управителния съветмогат да бъдат преизбирани без ограничения.

Членовете на Надзорния и Управителния съветмогат да бъдат и юридически лица с добра търговска репутация. Представителите на юридическите лица трябва да имат подходяща квалификация, опит, личностни качества и добра репутация.

„Фаворит Холд " АД, осъзнавайки обществената значимост на резултатите от своята дейност, се придържа към принципа за откритост на информацията за дейността си, стреми се да изгражда и поддържа устойчиви, конструктивни взаимоотношения с органите на държавната власт и местното управление. Дружеството изпълнява своята дейност в строго съответствие със законите и другите нормативни правови актове на Република България. Отношенията на Дружеството с органите на държавната власт и местно самоуправление се базират на принципите на отговорност, добросъвестност, професионализъм, партньорство, взаимно доверие, а също така уважение и ненарушаване на поетите задължения.

В тази връзка следва да се счита изпълнено изискването на чл. 100н, (7) и (8) от Закон за публично предлагане на ценни книжа и чл. 40, ал. 1 и 2 от Закон за счетоводството за изготвяне и включване на Декларация за Корпоративно управление към Годишния доклад за дейността на „Фаворит Холд" АД.

Настоящата Декларация за корпоративно управление представлява неразделна част от Годишния финансов отчет за 2016 година на „Фаворит Холд" АД.


Даниел Георгиев Ризов

Председател на Управителния съвет на Фаворит Холд АД и Изпълнителен директор;

Зам.Председател на Управителния съвет на Фаворит Холд АД и Изпълнителен директор;

Ръководител отдел Финансово-икономическаполитика и ВФК и член на Управителния съвет на Фаворит

1. 
   Структура на капитала на групата и информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружествата в групата, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите.
   

1. 
   Иван Ангелов Тодоров 456965 456965 19.39 456965 456965 19.39
   
2. 
   „Еуратек” ООД 262478 262478 11.14 262478 262478 11.14
   
3. 
   „Аутобохемия” АД 56371 56371 2.39 56371 56371 2.39
   
4. 
   Ангел Иванов Тодоров 8726 8726 0.37 8726 8726 0.37
   
5. 
   Други акционери 1572383 1572383 66.71 1572383 1572383 66.71
   

Всички емитирани акции до момента са безналични. Безналичните акции се удостоверяват с депозитарна разписка, издадена от Централен депозитар.

Няма различни класове акции.

Към 31/12/2016 година следните акционери притежават 5 на сто или повече от правата на глас в Общото събрание на Фаворит холд АД:

2. 
   Ограничения върху прехвърлянето на ценните книжа
   

Ценните книжа издадени от групата се прехвърлят свободно според съобразно действащите закони и устава на дружеството. Няма ограничения в устава за притежаването на ценни книжа или необходимост от получаване на одобрение от дружествата в групата или друг акционер.

4. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права.
Няма акционери със специални контролни права.

5. Системата за контрол при упражняване на правото на глас в случаите,когато служители на групата са и негови акционери и когато контролът не се упражнява непосредствено от тях.

Няма въведена такава система за контрол.

6. Ограничения върху правата на глас, като ограничения върху правата на глас на акционерите с определен процент или брой гласове, краен срок за упражняване на правата на глас или системи, при които със сътрудничество на групата финансовите права, свързани с акциите, са отделени от притежаването на акциите.

Правото на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 (четиринадесет) дни преди датата на Общото събрание.

Няма известни на групата споразумения между акционери ограничаващи правото на глас или прехвърлянето на акции.

8. 
   Разпоредбите относно назначаването и освобождаването на членовете на управителните органи на дружеството- майка и относно извършването на изменения и допълнения в устава.
   

Съгласно действащият устав:

МАНДАТ

(2) Членовете на първия Надзорен съвет се определят за срок от 3 (три) години.

(3) Членовете на Надзорния съвет могат да бъдат преизбирани без ограничение.

(4) След изтичане на мандата членовете на Надзорния съвет продължават да изпълняват своите функции до определянето от Общото събрание на акционерите на нов Наздорен съвет.

МАНДАТ

(2) Членовете на първия Управителен съвет за срок от 3 (три) години.

(3) Членовете на Управителния съвет могат да бъдат преизбирани без ограничение.

(4) След изтичане на мандата членовете на Управителния съвет продължават да изпълняват своите функции до определянето от Наздорния съвет на нов Управителен съвет.

Чл.29. (изм. – ОСА/10.06.2005 г.) Общото събрание има изключителна компетентност да взема решение по следните въпроси:

2. 
   Изменя и допълва Устава на Холдинга;
   

8. 
   Правомощията на управителните органи на дружеството - майка, включително правото да взема решения за издаване и обратно изкупуване на акции на дружеството.
   

Правомощия на Надзорен съвет

Чл.41. (изм. – ОСА/10.06.2005 г.) (1) Надзорният съвет има изключителната компетентност да взема решения по следните въпроси:

6. 
   Избира и може да заменя по всяко време членовете на Управителния съвет;
   
7. 
   Осъществява пълен контрол над работата на Управителния съвет;
   
8. 
   Одобрява правилника за работа на Управителния съвет;
   
9. 
   Определя бюджета за дейността на Холдинга и начина за набирането му;
   
10. 
    Решава и други въпроси, предоставени в неговата компетентност от закона и този Устав.
    

(3) Надзорният съвет може да прави необходимите проучвания в изпънение на задълженията си, като членовете му имат достъп до цялата необходима информация и документи.За целта той може да използва експерти.

Правомощия на Управителния съвет

Чл.50.(1) Управителният съвет избира измежду своя състав един или повече членове, които представляват Холдинга. Овластените да представляват Холдинга се одобряват от Надзорния съвет.

Чл.53. (изм. – ОСА/10.06.2005 г.) Управителният съвет може да взема решения след предварително писмено съгласие на Надзорния съвет за:

10. 
    Закриване или прехвърляне на предприятия или на части от тях;
    
11. 
    Покупко-продажба на акции, представляващи над 15% (петнадесет на сто) от капитала на съответното дружество;
    
12. 
    Съществена промяна в дейността на Холдинга;
    
13. 
    Съществени организационни промени;
    
14. 
    Дългосрочно сътрудничество от съществено значение за Холдинга или прекратяване на такова сътрудничество;
    
15. 
    Създаване на клон и участие в дружество;
    
16. 
    Предоставяне и получаване на заеми, придобиване, отчуждаване и обременяване с тежести на недвижими имоти на Холдинга, даване на гаранции, поемане на поръчителство, учредяване на ипотека и залог върху дълготрайни активи на Холдинга, придобиване на патенти и отстъпване на лицензи.
    
17. 
    Увеличаване на капитала на Холдинга;
    
18. 
    Издаване, придобиване и продажба на облигации.
    

8. 
   Съществени договори на групата, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на групата при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях,освен в случаите когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на групата; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона.
   

Няма съществени договори пораждащи действия от промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предложение.

8. 
   Споразумения между дружествата в групата и управителните им органи или служители за изплащане на обезщетение при напускане или уволнение без правно основание или при прекратяване на трудовите правоотношения по причини,свързани с търгово предлагане.
   

Няма такива споразумения.

Управителен съвет на Фаворит Холд АД :

___________________________ Даниел Ризов – Председател на УС

___________________________ Христо Илиев – Зам. Председател на УС

Декларация
по чл. 100о, ал.4, т.3 от ЗППЦК

от

Даниел Георгиев Ризов- Председател на Управителен съвет и Изпълнтелен директор
Христо Владимиров Илиев- Заместник Председател на Управителн съвет
и Изпълнителен директор
Анелия Дочева Русанова- Главен счетоводител

С настоящата декларация удостоверяваме, че доколкото ни е известно за 2016 година:

Декларатори: Даниел Ризов _______________________

Христо Илиев _______________________

Анелия Русанова _________________