Правосубектност и правни белези на юридическото лице

Гражданскоправният статут на юридическото лице отчита общоважимите постановки на гражданското право за физическо лице, като прибави към тях спецификата на този вид правни субекти, индивидуализиращи определени социални дейности. В този смисъл гражданскоправният статут на юридическо­то лице има за свое съдържание както правни качества, правоспособност и дееспособност, така и комплекс от персонифициращи правни белези. Според нашето законодателство на юридическите лица е призната неограничена (обща) правосубектност, т.е. възможност да придобиват и упражняват всякакви съв­местими с тяхната същност граждански права и задължения, от които са изключени само онези дейности, забранени със закон - те или са предмет на държавен монопол, или са установени в интерес на обществото, мира и човечес­твото. Правосубектността на юридическото лице възниква от момента на неговото създаване и съществува до прекратяването му.

Правните белези, индивидуализиращи юридическото лице, също се опреде­лят от закона и се регистрират по определен ред. Те са единни и комплексни за всички юридически лица и имат за цел да ги персонифицират като субекти на гражданския оборот. Такива признаци са наименованието на юридическото лице, неговото седалище, предмет на дейност, органи за управление, предста­вителство, вътрешни устройствени актове, националност и други.

ВЪПРОСИ И ЗАДАЧИ

1. 
   В какво се проявява същността на гражданскоправния статут на правни­те субекти?
   
2. 
   Анализирайте понятието „юридическо лице" според съдържанието на не­говите основни признаци.
   

1. 
   Понятие за правна сделка. Воля и волеизявление
   

Сделката е правомерно действие, което съдържа волеизявленията на едно или повече лица, насочено към възникване, изменение или прекратяване на граждански правоотношения. Тя се явява класическо средство за обмен на имуществени облаги и ценности между техния собственик и нуждаещия се от тях потребител. Основните принципи, които характеризират сделката, са сво­бодата на договарянето и задължителността на договореното. Тези принципи изразяват свободната воля на всеки гражданскоправен субект - ФЛ или ЮЛ, да се договаря за всяко нещо, което представлява значим интерес за него и е допустимо от закона и добрите нрави, да сключи сделка с когото си иска и при условия, които сам приема. Условието за свободна преценка и избор е предпос­тавка за постигане на съгласие за сключване на сделка и последващото задъл­жение на страните да подчинят своето поведение на постигнатите договоренос­ти. Нарушено ли е това условие чрез измама, принуда, грешка и т.н., ще бъде опорочено съгласието, а тъй като фактически няма да има съгласие, следова­телно няма да има и сделка. Когато страните постигнат съгласие и сделката е сключена, всяка от тях е длъжна да изпълни своите задължения точно според условията на сделката. По такъв начин сделката се явява организационна форма на всяко взаимодействие между фЛ и ЮЛ и може да има възмездно-еквивалентен или безвъзмезден характер, главно или подчинено значение ит.н.

За сключване на сделката правният субект трябва да направи волеизявле­ние, изразено устно или по друг начин. С оглед на обстоятелствата, при които е направено, то не трябва да възбужда съмнение в това, което волеизявителят е искал да изрази с оглед своите намерения - да се придобие едно право, да се погаси дълг или нещо да се подари. Така, освен с изговарянето на думи, волеизявлението може да се изрази с действия (конклудентни действия) -даване на пари, избиране и вземане на вещ и др., които с оглед на общоприетите обичаи на размяна, ако са извършени в общодостъпно място за търговия, не оставят съмнение в намерението на лицето да извърши определена сделка. Не като елемент, а като предпоставка за валидност на сделката трябва да разглеж­даме обстоятелството, че волеизявлението трябва да бъде направено от лице, което има необходимите представителни правомощия и по такъв начин може правно да обвърже съответния гражданскоправен субект.

Сключването на една сделка преминава през няколко етапа - предложение (оферта), преговори, приемане и сключване. Всяка от страните може по своя инициатива да направи предложение за сключване на сделка. Самото волеизяв­ление, направено от едната на другата страна, се нарича предложение или оферта, а приемането на офертата се нарича акцептиране.

С оглед на това, което страните са твърдел и по време на преговорите и с тяхното

намерение да се обвържат с постигането на определени правни последици, пред­ложението може да бъде прието (акцентирано) и с това сделката е сключена. По своята същност приемането е изявление за пълно съгласие с предложението за сключването на сделката, т.е. то е безусловно и изрично. Приемането може да произтича от реални действия на страната по изпълнение на сделката или от извършване на действия, които очевидно сочат приемане, но то може да бъде направено и изрично, за което няма единна универсална правна форма.

Двустранните сделки (договорите) са правен инструмент за обслужване взаимодействието между правните субекти, което се осъществява, когато те искат да удовлетворят свои определени интереси и потребности. Облигацион­ното право систематизира причините (основанието) за осъществяване на обли­гационните правоотношения в три групи: да се придобие едно право; да се погаси дълг; да се подари. Така може да се преценява облигационната връзка като съдържание на правната сделка от гледна точка на нейното основание, защото, ако липсва основание или то е опорочено (което фактически доказва, че липсва основание), или е отпаднало, облигационната връзка трябва да се прекрати или изобщо да не възникне, да се възстанови положението такова каквото е било, и т.н.

Основанието на сделката има своята насоченост спрямо конкретен обект (обекти) на облигационната връзка - това могат да бъдат всички блага (стоки и услуги). От друга страна, основанието на сделката формира модела на правните действия, чрез които ще се изпълнят намеренията на правните субекти -да придобият, да изпълнят задължение или да дарят. Това е предметът на сделката, който свободно се определя от страните и отговаря на правните изисквания: да бъде действителен (реално да съществува), обективно изпъл­ним, да не е забранен от закона и да бъде съобразен с морала (добрите нрави). Така двете страни в облигационното правоотношение се обвързват с взаимни задължения с оглед постигане на определен правен резултат - предмет на сделката между тях. По такъв начин престацията на длъжника се явява задъл­жението, към което е насочено правото на кредитора. В този смисъл престаци­ята може да бъде положителна - да се даде или да се направи нещо, или да бъде отрицателна - задължение да се въздържа от извършване на едно или друго действие (задължение за бездействие).

Обект на сделките е прехвърлянето на права върху стоки и извършването на услуги. За да постигне определен резултат, правният субект трябва да спази изискванията на правната норма, която установява единни и общозадължител-ни правила при извършване на сделки. Те от своя страна създават една структура от правни елементи, чието съдържание е органична част от съдържа­нието на един абстрактен модел на гражданскоправната сделка, който същест­вува в първичен вид в правната уредба на Закона за задълженията и договорите. Следователно правният режим на сделката има гражданскоправна уредба, която е специализирана с оглед особеностите на гражданския оборот. Поради това основните елементи на различните видове сделки имат специфичен харак­тер и техните особености са регламентирани в Закона за задълженията и Договорите, Търговския закон и други нормативни актове.

• 
  на придобиване, която включва покупната цена и разходите за привежда­не на имуществото в подходящ за ползване вид;
  
• 
  себестойност, включваща основните производствени разходи;
  
• 
  продажна, или цена на евентуалната продажба на стоката (услугата) към датата на извършването й (чл.18 от Закона за счетоводството).
  

• 
  по общо правило за сделките не се изисква писмена форма; по изключе­ние - писмена форма се изисква само в предвидените от закона случаи: продажба на недвижими имоти, продажба на моторни превозни средства и др.; писмената форма може да се използва като условие за доказване на клаузите на сделката. Такава роля могат да играят както писмени дого­вори, така и различни търговски документи;
  
• 
  с оглед на правния ред и на бързината при сключване на сделките, правно валидни са изявленията, направени по телефакс или телекс, като за тяхната достоверност се водят книги и документи по начин, който изк­лючва неточно възпроизвеждане на изявлението.
  

За класифицирането на различните видове сделки правната доктрина (наука) използва различни критерии, които дават възможност да се разкрият съществе­ни особености на тяхното практическо осъществяване и правно регулиране. 1. Според броя на волеизявленията на страните в сделката те биват едност­ранни, двустранни и многостранни.

При едностранната сделка е налице правоотношение между две страни, но тя се осъществява чрез волеизявлението само на едната страна, например завещание, упълномощаване, отказ от наследство или право на собственост и др.

Двустранната сделка се нарича договор и съдържа волеизявлението и на двете страни. За осъществяване на сделката е необходимо да има съгласие на двете страни - между предложението и приемането, т.е. да се постигне съгласуване на волеизявленията, които са противоположни по насоченост (интерес) и насрещни по съдържание.

В правната теория и практика многостранните сделки се обозначават и с понятието „организационни сделки". Характерно за тях е, че се сключват между няколко лица, чиито волеизявления, като участници в сделката, са еднакви по съдържание и са насочени към една обща цел - създаването на юридическо лице или някаква друга дружествена общност.

2. Според това дали предоставят или не предоставят имотна облага, сделките
се делят на възмездни и безвъзмездни.

Възмездна е тази сделка, при която има размяна на блага от двете страни, при което трябва да има съответствие (еквивалентност, равностойност) меж­ду даденото от двете страни - това, което излиза от имуществото на едната страна да съответства (по субективната преценка на страните) на това, кое­то получава в своето имущество другата страна.

Безвъзмездната сделка е едностранна сделка, защото при нея няма размяна на блага от двете страни - едната страна със своето волеизявление предоста­вя дадена имотна облага. Това само по себе си не може да задължи другата страна да предостави съответна имотна облага, без да е изявила воля за това. Освен това страната, която дава, може да няма правен интерес да получава еквивалентна престация (например при дарението).

3. Според това какви обстоятелства включва осъществяването (реализиране­

4. Според това, дали има правни изисквания за спазване на определена форма,

Когато законът предписва под каква форма трябва да бъде направено изяв­лението на волята (писмена сделка, нотариален акт и др.), за да бъде дейст-

право установява два вида форма на сделката:

• 
  материалноправната форма, която е условие за действителност за сдел­ката, т.е. ако сделката не е направена в предписаната от закона форма, тя не може да породи правно действие (например сделки с недвижими имоти задължително се извършват с нотариален акт);
  
• 
  процесуалноправна форма, която с условие само за доказване на волеизяв­лението, т.е. страните не са правнозадължени да я спазват, но ако я сключат в писмена форма ще имат преимущество да използват писмена­та форма като доказателство в съда.
  

Извън задължителните предписания на закона за сключване на сделки с

определена форма, правните субекти могат да осъществяват своите сделки

без да спазват каквито и да било формални изисквания.

Освен посочените видове сделки класификацията им може да включва и други критерии: ако това е срок, от който зависи тяхното осъществяване, сделките биват срочни и безсрочни; ако е условие - те могат да бъдат условни и безусловни; и т.н.

За да породи желаните от страните правни последици, сделката трябва да отговаря на изискванията на закона за нейното сключване и съдържание. Гражданското право посочва условията за действителност, които съставляват съдържанието на различните видове граждански правни сделки, както и онези недостатъци (т.нар. пороци на сделката), които имат за последица недействител­ност на сделките - непораждане на желания от страните правен резултат. В този смисъл недействителността представлява юридически факт, който прекратява или препятства възможността страните да постигнат чрез сделката желания от тях правен резултат. Обобщено казано, недействителните сделки са сделки с недостатък (порок), предвиден в закона.

Според правното действие на недействителността сделките могат да се разделят на два основни вида: нищожни и унищожаеми

/. Нищожност (нищожна сделка)

Нищожната сделка не може да породи желаното от страните правно действие още от момента на нейното сключване. Поради наличието на предвиден от закона тежък порок сделката няма никаква правна сила (т.нар. „правно нищо", „правна нула" и др.) и страните по нея, както и всяко друго заинтересовано лице, могат да се позоват на нейната нищожност, даже без да е необходима някаква съдебна намеса и обявяване на нищожност. Законът не допуска нищожна сделка да бъде санирана (заздравена), като порокът бъде отстранен по волята на страните - нищожността е необратима. В случай, че страните имат правни интереси от настъпването на правните последици, които са целени с нищожната сделка, няма пречка те да сключат отново подобна сделка, но при спазване на правните изисквания за нейната валидност. Нищожността настъпва с извършва­нето на нищожната сделка, но сделката е нищожна по право - по силата на закона.
2. Унищожаемост (унищожаелш сделка)

Унишожаемата сделка има своето правно действие подобно на всяка друг^ сделка, даже може да породи желаните правни последици, но ако съдър. указан от закона порок, по искане на заинтересованата страна, нейните прав последици се заличават с обратна сила, т.е. считано от момента на нейното сключване. Унищожението на сделката, с което тя се свежда по последиците до нищожната, се допуска само по съдебен ред, като искът може да бъде предявен до изтичане на три години. В отлика от нищожната сделка унишожаемата може да бъде санирана (заздравена), когато страната, която има право да иска унищожаването й, я потвърди писмено или я изпълни изцяло или частично, като знае за основанието за нейната унищожаемост.

Недействителните сделки, поради своята нищожност или унищожимост, не пораждат желаното от страните правно действие, при което практически най-важен е въпросът за действието на недействителността спрямо изпълнените задължения по сделката. Законодателят определя имуществените последици за даденото от една недействителна сделка в зависимост от конкретното основание за нищожност или уиищожаемост, като способите, които се прилагат, са конфис­кация, едностранно или двустранно възстановяване на даденото (едностранна или двустранна реституция).

При нищожност на сделките поради противоречие със закона, заобикаляне на закона или накърняване на морала, законодателят постановява даденото по сделката да бъде конфискувано. Това е гражданскоправна санкция за двете страни по сделката, основаваща се на общото правило в гражданското право, произхождащо от римското право - при обща неморалност отпада правото да се иска връщане на даденото. Конфискацията се прилага едностранно спрямо виновната страна при основанията за уиищожаемост на сделката: измама, заплашване и крайна нужда.

В другите случаи, когато сделката бъде призната за нищожна или бъде унищожена, даденото от страните по нея се явява фактически получено, без основание или с оглед на отпаднало основание, и тъй като е налице неосновател­но обогатяване, всеки е длъжен да възстанови даденото. Възстановяването обаче, в случай че не се направи доброволно, се извършва по решение на съда, но само ако заинтересованата страна е предявила искане за това. Съгласно чл.34 от ЗЗД възстановяването може да бъде чрез едностранна реституция, т.е. само на потърпевшата страна, или чрез двустранна реституция - и за двете страни, което законодателят поставя в пряка зависимост от конкретното основание за нищож­ност или уиищожаемост на сделката."

а) двустранно възстановяване (на даденото):

• 
  когато сделката е призната за нищожна поради невъзможен предмет, липса на воля, на форма, на основание, на дееспособност и на представи­телна власт;
  
• 
  когато сделката е призната за унищожаема поради грешка или недееспо-собност;
  

ВЪПРОСИ И ЗАДАЧИ

/. Посочете основните признаци на понятието „сделка ". Как се наричат двус­транните сделки?

2- Разделени на екипи, съставете съответен списък на всички възможни еле­менти на даден вид сделка (покупко-продажба, наем, заем и т.н.).

3. 
   Направете самостоятелно определение на различни основания за нищож­ност и уиищожаемост на сделките.
   
4. 
   Каква е правната характеристика на отлагателното условие като мода-литет на правната сделка?
   
5. 
   Дайте примери, в които формата на правната сделка е условие за нейната валидност, както и такива, при които тя е условие за нейното доказване.