Балканкар заря” ад „Балканкар заря”



страница12/12
Дата28.04.2017
Размер1.42 Mb.
1   ...   4   5   6   7   8   9   10   11   12

VI. 2 ЛИЦА, КОИТО УПРАЖНЯВАТ КОНТРОЛ ВЪРХУ ЕМИТЕНТА. МЕРКИ, ПРЕДОТВРАТЯВАЩИ ЗЛОУПОТРЕБИ С УПРАЖНЯВАНИЯ КОНТРОЛ.


Основният акционер “КВК ИНВЕСТ” АД, гр. Хасково, в качеството си на лице, притежаващо общо (пряко и непряко) 85.52% от капитала и от гласовете в Общото събрание на “Балканкар ЗАРЯ” АД към 14.06.2007 г., упражнява контрол върху Дружеството по смисъла на §1, т. 13, б. “а” от ДР на ЗППЦК.


„Балканкар Заря” АД е публично дружество и за сделките между дружеството и основния акционер или свързано лице се прилагат специалните изисквания на чл. 114 ЗППЦК. Всяка сделка между дружеството и основния акционер или свързано лице с предмет дълготрайни активи или сделка, която поражда задължения за дружеството или от която възникват вземания на дружеството, на обща стойност над 2% от активите на дружеството, може да се извърши само с предварителното одобрение на Общото събрание на акционерите. Основният акционер няма да има право да гласува на Общото събрание по такъв въпрос, тъй като ще е заинтересовано лице.

Други сделки с основния акционер, включително такива на стойност под 2% от активите, подлежат на предварително одобрение от Съвета на директорите на дружеството.

Допълнителна гаранция, че основният акционер няма да злоупотребява с възможността да упражнява контрол върху дружеството е спазването на приетата от дружеството Програма за добро корпоративно управление в съответствие с международно признатите стандарти.


VI.3 ДАННИ ЗА СДЕЛКИ СЪС СВЪРЗАНИ ЛИЦА
По смисъла на т. 6.3.2. от Приложение № 2 от Наредбата за проспектите, “свързани лица” са:

а) лица, които пряко или непряко, посредством едно или повече дружества контролират, са контролирани или са под общ контрол с емитента;

б) неконсолидирани дружества, в които емитентът има значително влияние или които имат значително влияние върху него (асоциирани дружества); значително влияние е наличието на възможност да се участва в определянето на финансовата и оперативната политика на дружеството, но без упражняване на контрол върху нея;

в) лица, притежаващи пряко или непряко по смисъла на чл.145 от ЗППЦК най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание на акционерите на емитента;

г) лицата, отговарящи за планирането, управлението или контролирането на дейностите на емитента, включително членовете на управителните и на контролните органи, прокуристите, висшият ръководен състав, както и лица в близка роднинска връзка с тях - съпрузи, низходящи и други лица, които биха могли да окажат влияние или биха могли да бъдат повлияни от лицата по предходното изречение относно взаимоотношенията им с емитента;

д) дружества, контролирани от лицата по букви "в" и "г" или върху които такива лица могат да оказват значително влияние съгласно буква "б".


СДЕЛКИ СЪС СВЪРЗАНИ ЛИЦА:
През 2005 и 2006 г. “ИИЦ Импулс” ЕАД – дъщерно дружество на основния акционер на “Балканкар Заря” АД – “КВК Инвест” АД е предоставяло на емитента рекламни услуги, както следва:

През 2005 г. са предоставени рекламни услуги срещу заплащане на цена в общ размер на 12 570 лева, от които на 31.10.2005г. – 5 000 лева; на 16.11.2005г. – 1 070 лева; на 20.12.2005г. – 4 500 лева, и на 09.12.2005г. – 2 000 лева.

През 2006 г.са предоставени рекламни услуги срещу заплащане на цена в общ размер на 19 438 лева, от които: на 27.03.2006г. – 1 000 лева; на 03.11.2006 г. – 2 551 лева; на 04.12.2006 г. – 15 000 лева, и на 13.12.2006 г. – 887 лева.
През периода от началото на 2004 г. до датата на Проспекта няма други сключени сделки или направени предложения за сключване на сделки със свързани лица, които да са от съществено значение или необичайни по вид и/или условия.


ОТПУСНАТИ ЗАЕМИ И ПОЕТИ ГАРАНЦИИ:
през 2004 г.:

няма
през 2005 г.*:



  • основният акционер “КВК Инвест” АД е предоставил на емитента временна финансова помощ (заем) в размер на 40 000 лева. Заемът е предоставен на 10.08.2005 г. и е погасен на 15.08.2005 г. Лихви не са начислявани.

  • емитентът е предоставил временна финансова помощ (заем) на основния си акционер “КВК Инвест” АД на обща стойност 423 710 лева, отпусната на три транша: на 15.09.2005г. – 399 710 лева; на 14.12.2005г. – 11 000 лева и на 30.12.2005г. – 13 000 лева. Заемът е погасен окончателно на 03.08.2006 г.; лихви не са начислявани.

  • на 01.06.2005 г. “Фуражи Правец” ЕАД е предоставило безлихвена временна финансова помощ (заем) на емитента в размер на 10 000 лева, които са изплатени изцяло на 19.07.2005 г.;

  • на 20.07.2005 г. емитентът е предоставил безлихвена временна финансова помощ на “Фуражи Правец” ЕАД в размер на 20 000 лева, които са изплатени окончателно на 31.10.2005 г.;

  • на 21.12.2005 г. и на 28.12.2005 г. “Фуражи Правец” ЕАД е предоставило на емитента безлихвени заеми в размер на 40 000 лева и съответно 46 500 лева. Първият заем е погасен окончателно на 13.01.2006 г., а вторият – на 08.08.2006 г.;

  • основният акционер “КВК Инвест” АД и неговото 100% дъщерно дружество “Фуражи Правец” ЕАД са предоставили обезпечение за задължения на емитента по договор за банков кредит, сключен между “Българска пощенска банка” АД като кредитодател и “Балканкар Заря” АД като кредитополучател, в размер на 500 хил. евро, с първоначален падеж на 28.02.2007 г. и договорена лихва в размер на тримесечен EURIBOR с надбавка от 5.5 пункта годишно. В последствие, с анекс от 27.12.2006 г. крайният срок за издължаване на кредита се удължава до 27.06.2008 г., а лихвената надбавка се намалява и става 4 пункта. Едно от обезпеченията по кредита е запис на заповед, издаден от кредитополучателя “Балканкар ЗАРЯ” АД и авалиран от “КВК Инвест” АД и “Фуражи Правец” ЕАД. В последствие, кредитът е погасен със средства от облигационния заем.



през 2006 г.*:

- на 16.05.2006 г. основният акционер “КВК Инвест” АД е предоставил на емитента безлихвен заем в размер на 32 000 лева, изплатен изцяло на 03.08.2006 г.;

- на 03.08.2006 г. основният акционер “КВК Инвест” АД е предоставил на емитента безлихвен заем в размер на 515,300 лева, който е върнат от емитента на няколко части, последната от които на 29.12.2006 г.;

- на 7 и на 18.08.2006 г. основният акционер “КВК Инвест” АД е предоставил на емитента безлихвен заем в размер на 223 000 лева и съответно 20 000 лева, с падеж на 29.12.2006 г., когато задълженията на емитента са погасени;

- на 29.12.2006 г. основният акционер “КВК Инвест” АД е предоставил на емитента заем в размер на 1 081 000 лева, с лихва в размер на 3 месечен EURIBOR + надбавка от 5.9 пункта. Срокът на финансирането е до 7 години от датата на предоставянето на заема; целта на заема е покриване на публични задължения на емитента и финансиране на инвестиционни разходи – строителни работи, свързани с реновирането на производствените сгради на емитента. Непогасенията остатък към 31.03.2007 г. е 984 300 лева.

- на 18.01.2006 г. “Фуражи Правец” ЕАД е предоставило безлихвен заем в размер на 33 000 лева, които са върнати от емитента на 08.08.2006 г.;

- на 20.02.2006 г. “Фуражи Правец” ЕАД е предоставило безлихвени заеми на емитента в размер на 7 703 лева и на 38,514 лева, които са погасени изцяло на 7 и съответно на 8 август 2006 г.;

- на 4 и на 6 юли 2006 г. “Фуражи Правец” ЕАД е предоставило на емитента безлихвени заеми в размер на 60 000 лева и съответно 78 000 лева. Първият заем е върнат на 08.08.2006 г., а вторият – на 2 части, 39 486 лева - на 08.08.2006 г. и остатъка от 38,514 лева – на 29.01.2007 г.


през 2007 г.*:

- на 28.02.2007 г. и на 30.03.2007 г. емитентът е предоставил два безлихвени заема на “Фуражи Правец” ЕАД в размер на 25 000 лева и съответно 30 000 лева.


* Освен ако изрично е посочено друго, целта на заемите е за оборотни средства.
VI.4 ЗАИНТЕРЕСОВАНОСТ НА СВЪРЗАНИ ЛИЦА ОТ ЕМИТИРАНЕТО НА ОБЛИГАЦИОННИЯ ЗАЕМ. КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ

Посочените в този документ експерти и консултанти, участвали в изготвянето на Документа не притежават значителен брой акции на емитента или на негови дъщерни дружества, нямат значителен пряк или непряк икономически интерес в емитента и възнаграждението им не зависи от успеха на предлагането на ценните книжа.





VII. ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

VII.1. ГОДИШНИ ФИНАНСОВИ ОТЧЕТИ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ 3 ГОДИНИ

Годишните финансови отчети за 2004 г., 2005 г. и 2006 г. са приложени към настоящия документ.


VII.2. ОТЧЕТИ ЗА УПРАВЛЕНИЕТО ПО ЧЛ. 33, АЛ. 1 ОТ ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО

Отчетите за управлението по чл.33, ал.1 от Закона за счетоводството за 2004 г., 2005 г. и 2006 г. са показани в Приложение към настоящия документ.


VII.3. ОДИТОРСКИ ДОКЛАДИ

Одиторските доклади за резултатите от проверката на годишните финансови отчети за 2004, 2005 и 2006 г. са приложени към Регистрационния Документ.


VII.4. МЕЖДИННИ ФИНАНСОВИ ОТЧЕТИ

Към настоящия документ е приложен междинен финансов отчет към 31.03.2007 г. (неодитиран).


VII.5. СЪЩЕСТВЕНИ ВИСЯЩИ СЪДЕБНИ, АДМИНИСТРАТИВНИ ИЛИ АРБИТРАЖНИ ПРОИЗВОДСТВА
“Балканкар ЗАРЯ” АД е жалбоподател по адм. д. № 608/2005г. по описа на Окръжен съд – гр. Велико Търново. Предмет на делото е законосъобразността на данъчен ревизионен акт № 405/24.06.2005г., с който на дружеството са определени данъчни задължения и лихви в общ размер на около 500 000 лева.

Публичните задължения на дружеството по ДРА са напълно погасени.

Уважаването на жалбата против ДРА (изцяло или частично) ще окаже положителен ефект върху финансовото състояние на дружеството, тъй като ще бъде основание за възстановяване от бюджета на недължимо платени суми.

Няма други висящи съдебни, административни или арбитражни производства със съществено влияние върху финансовото състояние на Дружеството или неговата рентабилност.

Няма решения или искания за обявяване в несъстоятелност и ликвидация на Дружеството.
VII.6. СЪЩЕСТВЕНИ ПРОМЕНИ ВЪВ ФИНАНСОВОТО И ТЪРГОВСКОТО СЪСТОЯНИЕ НА ЕМИТЕНТА, НАСТЪПИЛИ СЛЕД ДАТАТА НА ПУБЛИКУВАНЕ НА ПОСЛЕДНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ

Не са настъпили съществени промени във финансовото и търговското състояние на емитента.


На проведеното на 1.06.2007г. Общо събрание на акционерите прие решение за увеличение капитала на дружеството от 165 257 лева на 1 322 056 лева, чрез издаването на 1 156 799 броя нови обикновени безналични акции с право на глас и номинална стойност от 1 лев, както следва:

- на основание чл.246, ал.4 от ТЗ увеличава капитала с 601 799 лева за сметка на допълнителните резерви;


- на основание чл.197, ал.1 от ТЗ увеличава капитала с 555 000 лева чрез превръщане на част от печалбата за 2006г. в капитал.

VIII. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ



VIII.1. АКЦИОНЕРЕН КАПИТАЛ

VIII.1.1. РАЗМЕР НА КАПИТАЛА

По-долу са посочени данни към датата на изготвяне на настоящия документ и към датата на последния баланс (31.03.2007 г.).


Актуален размер на акционерния (основния) капитал ................................................. 1 322 056 лева

Актуален размер на акционерния (основния) капитал към 31.03.2007 г. ...................... 165 257 лева

Номинална стойност на акция ........................................................................................................1 лев

Емитирани и изцяло изплатени акции ........................................................................... 1 322 056 броя

Емитирани и изцяло изплатени акции към 31.03.2007 г. ................................................ 165 257 броя

Акции в обращение .......................................................................................................... 1 322 056 броя

Акции в обращение към 31.03.2007 г. ............................................................................... 165 257 броя

Към датата на настоящия документ всички издадени 1 322 056 акции са напълно изплатени.


Капиталът на Дружеството при учредяването му през 1994 г. като еднолично дружество с ограничена отговорност е в размер на 153 784 000 лева (неденоминирани) и е формиран не от парични вноски, а чрез дълготрайни материални активи, като дружеството е поело активите и пасивите на МЗ «Заря», гр. Павликени и ДФ «Балканкар» - Централно управление, съгласно разделителен протокол. Формираният капитал в резултат на преобразуването през 1996 г. на «Балканкар ЗАРЯ» от ЕООД в акционерно дружество е 165 257 000 лева (неденоминирани).
Увеличаването на капитала по решение на ОС от 01.06.2007 г. от 165 257 лева на 1 322 056 лева е извършено за сметка на допълнителните резерви (601 799 лева) и чрез капитализиране на част от печалбата за 2006 г. (555 000 лева), т.е. също без парични вноски от акционерите.
Акциите на Дружеството са приети за търговия на “Българска фондова борса - София” АД.
Нито едно лице не притежава опции върху капитала на "Балканкар ЗАРЯ " АД. Няма лица, към които да е поет ангажимент (условно или безусловно) за издаване на опции в тяхна полза.


VIII. 1.2. НАМАЛЯВАНЕ И УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА, КВОРУМ И МНОЗИНСТВО

Капиталът на „Балканкар ЗАРЯ” АД може да бъде увеличен по решение на Съвета на директорите при спазване на условията на чл. 28 от устава на Дружеството чрез:



  1. издаване на нови акции;

  2. превръщане на облигации в акции, ако облигациите са издадени като конвертируеми;

  3. превръщане на част от печалбата в капитал по реда на чл. 197 от ТЗ;

Според разпоредбите на чл. 28 от Устава на „Балканкар ЗАРЯ” АД, Съветът на директорите на Дружеството може да вземе решение да увеличи капитала до достигане на сумата 20 000 000 лева. Съветът на директорите има право да взема решения за увеличаване на капитала в срок от 5 (пет) години след датата на представянето на този устав в Търговския регистър. С Решениe № 1776 от 06.06.2007 г. на Великотърновския окръжен съд е допуснато прилагането по фирменото дело на дружеството на Устава, съдържащ овластяването по предходното изречение, и 5-годишният срок тече от датата на решението.

Капиталът на Дружеството не може да бъде увеличен чрез:



  1. увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции;

  2. чрез превръщане в акции на облигации, които не са издадени като конвертируеми;

  3. непарични вноски;

  4. под условие.

Общото събрание на акционерите може да взема решения, ако на него присъстват акционери или представители на акционери, които притежават повече от 50% от акциите с право на глас на Дружеството към момента на провеждане на Общото събрание. Решението на Общото събрание се взема с обикновено мнозинство от представените акции, с изключение на решенията по т.1-3 (само за прекратяване) на чл. 221 от ТЗ, които се вземат с мнозинство от 2/3 от представения капитал.

Съветът на директорите на „Балканкар ЗАРЯ” АД може да приема решения, ако на заседанието присъстват най-малко двама от членовете му. Съветът на директорите може да приема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласие за приемането на конкретното решение. Решенията на Съвета на директорите се вземат с обикновено мнозинство, освен в случаите, за които устава предвижда друго мнозинство.



VIII.2. СЪЩЕСТВЕНИ ДОГОВОРИ, КОИТО СА СКЛЮЧЕНИ ИЗВЪН ОБИЧАЙНАТА ДЕЙНОСТ

За периода от 2 години преди датата на настоящия документ, няма съществени договори, различни от тези, сключени по повод обичайната дейност на Дружеството, по които то или член на икономическата група да е страна и които да са от значение за задълженията на Дружеството към притежателите на облигациите.


“Балканкар ЗАРЯ” АД не притежава дългосрочно участие в друго дружество, балансовата стойност на което да надвишава 10% от капитала му или което да може да се отрази значително на оценката на активите и пасивите, финансовото състояние или печалбата и загубата.

VIII.3. ПУБЛИКУВАНЕ НА ПОКАНАТА ЗА СВИКВАНЕ НА ОБЩО СЪБРАНИЕ НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ

Поканите за свикване на общо събрание на облигационерите ще бъдат публикувани във вестник "Дневник".


VIII.4. МЯСТО И НАЧИН ЗА ЗАПОЗНАВАНЕ НА ИНВЕСТИТОРИТЕ С НАСТОЯЩИЯ Регистрационен Документ


Инвеститорите, проявили интерес към предлаганите корпоративни облигации могат да се запознаят с оригинала на настоящия документ, да получат безплатно копие от него, както и да получат допълнителна информация по него в офисите на емитента и на упълномощения за изготвянето на Проспекта инвестиционен посредник:

ЕМИТЕНТА:





Балканкар ЗАРЯ” АД

Адрес: 5200 гр. Павликени, ул. Тошо Кътев 1

Телефон: 0610 52501

Факс: 0610 52603

Ел. поща: st.stoev@balkancarzarya.com

d.ivantchoff@balkancarzarya.com

Лица за контакт: Стоян Стоев

Димитър Иванчов





УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК:



Стандарт Инвестмънт” АД

Адрес: 1111 София, жк. Яворов, бл. 73,

ет.10, ап. 22

Телефон: +359 2 971 76 67

Факс: +359 2 870 32 70

Ел. поща: st.stefanov@standardinvestment.bg



ch.boyadjieva@standardinvestment.bg

Лица за контакт: Стефан Стефанов

Кристина Бояджиева

От 9.00h – 18.00h



Изготвили Регистрационния Документ:


____________________

Димитър Иванчов

________________

Кристина Бояджиева

Долуподписаните лица, в качеството им на представляващи „Балканкар ЗАРЯ” ад и ип “стандарт инвестмънт” ад, с подписа си, положен на 13 юли 2007 г., декларират, че Регистрационният Документ отговаря на изискванията на закона.


_________________

Димитър Иванчов

Прокурист

на „БАЛКАНКАР ЗАРЯ” АД


_________________ _________________

стефан стефанов, людмила нинова,

председател сд изпълнителен директор

на “стандарт инвестмънт” АД на “стандарт инвестмънт” АД





Регистрационен Документ
1   ...   4   5   6   7   8   9   10   11   12


База данных защищена авторским правом ©obuch.info 2016
отнасят до администрацията

    Начална страница